Manitou : Extrait financier 2020

EXTRAIT FINANCIER 2020

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

LES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL SONT PRÉSENTÉS APRÈS EFFET D'IMPÔTS LIÉS. LES EFFETS FISCAUX SE VENTILENT DE LA FAÇON SUIVANTE :

ACTIF

46 098

-23 714

596 779

658 831

5 815

664 646

48 862

149 726

12 269

3 088

1 751

215 696

18 964

64 722

5 602

253 446

4 087

157 579

504 399

1 384 741

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

en milliers d'euros

Au 31 décembre 2018

Effet des applications de nouvelles normes

Au 1er janvier 2019

Gains et pertes enregistrées en capitaux propres

Résultat net Résultat global Charges liées aux plans d'options

Dividendes distribués Actions propres Augmentation de capital

Prises et pertes de contrôle dans les entités consolidées

Acquisitions et cessions de parts d'intérêts minoritaires

Engagements d'achat de titres de minoritaires

Autres

Au 31 décembre 2019

Effet des applications de nouvelles normes

Au 1er janvier 2020

Gains et pertes enregistrées en capitaux propres

Résultat net Résultat global Charges liées aux plans d'options

Dividendes distribués Actions propres Augmentation de capital

Prises et pertes de contrôle dans les entités consolidées

Acquisitions et cessions de parts d'intérêts minoritaires

Engagements d'achat de titres de minoritaires

Autres

Au 31 décembre 2020

1 723

-24 018

39 668

46 098

1 723 6 861

-24 018

532 501

95 757

-4 866

0

0

6 861

0

90 891

-30 162

304

-304

-0

0

-437

-8

172 -8

723197

197

39 668

46 098

8 148

-23 714

594 447

39 668

46 098

8 148 -23 200

-23 714

594 447

5 815 -444 715

40 298

2 277

0

0

-23 200

0

42 575

-19 443

-67

39 668

46 098

-15 052

-23 799

618 876

560

en milliers d'euros31 décembre 201931 décembre 2020

EXTRAIT DES NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

CRISE COVID-19

La propagation de la Covid-19 à l'échelle mondiale a eu un impact sur les ventes du groupe, en baisse de 24 % en 2020 et sur ses capacités de production, ainsi que sur sa rentabilité avec un résultat opérationnel courant en recul de 43 %.

ARRET DE LA PRODUCTION

Dès le mois de mars, le groupe a mis en place des mesures sanitaires d'urgence et a décidé la fermeture des sites de production en France, en Italie et en Inde. Aux États-Unis, les activités de production ont été maintenues sur l'ensemble de la période.

Les activités de pièces de rechange et de services ont été maintenues et les activités de distribution se sont poursuivies au ralenti.

Ces arrêts de production ont été accompagnés, dès que cela était possible, par la mise en place d'activité partielle, notamment en France et en Italie. Le groupe a également généralisé le télétravail.

À partir de mi-avril, après la réorganisation des processus en fonction des contraintes sanitaires, la production a repris progressivement en France et en Italie.

Depuis le mois de mai, l'ensemble des sites a repris la production. Pour les fonctions support, l'activité partielle a été maintenue en France jusqu'en septembre pour s'adapter à la baisse du marché.

MISE EN PLACE DU PROGRAMME "RESILIENCE"

Pour faire face à cette crise et à la baisse d'activité, le groupe a mis en place le plan « Résilience ».

Ce plan est basé sur 4 piliers :

•  la sécurité des opérateurs et la remise en marche des opérations, avec le déploiement de nouvelles normes de sécurité et l'adaptation de nos processus afin de livrer les clients du groupe,

•  l'activité, avec l'adaptation des livraisons et du carnet de commandes, l'objectif de servir les demandes urgentes et les marchés agricoles et les industriels, et la recherche de marchés et commandes complémentaires,

•  la trésorerie avec la sécurisation des financements, la réduction des investissements et des projets,

•  la réduction des coûts pour s'adapter aux volumes de ventes et de production, avec un plan de baisse des frais généraux et des frais de personnels. Ainsi, le groupe a mis en place des mesures d'activité partielle et des plans de départs de salariés aux États-Unis, en Inde et en Afrique du Sud.

EFFETS DE LA COVID-19 SUR LA PERFORMANCE DU GROUPE

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

Le plan d'économies mis en place dès le début de la crise a permis de réduire de 32,4 millions d'euros les frais de personnels et de 27,3 millions d'euros les frais généraux, soit une économie totale de 59,7 millions d'euros par rapport à 2019 (dont 8,1 millions d'euros sur les frais directs et 51,6 millions d'euros sur les frais indirects).

Les économies de frais de presonnel intègrent les impacts de la mise en œuvre de mesures d'activité partielle en France et de mesures similaires dans les autres pays, dès que cela était possible. Ainsi, le groupe a reçu des aides pour 9,1 millions d'euros et a bénéficié d'exonération de charges sociales à hauteur de 6,6 millions d'euros. Ces économies comprennent également une réduction de coûts de 1,2 million d'euros liée à la mise en place de régimes d'inactivité spéciaux, en particulier aux Etats-Unis (« Furlough »).

Au 31 décembre 2020, les principaux coûts courants encourus liés à l'épidémie de la Covid-19 s'élèvent à 1,5 million d'euros. Ils correspondent à des frais relatifs à la mise en place des mesures sanitaires et de dons pour accompagner les équipes médicales.

AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELLES NON COURANTES

Dans le cadre du plan « Résilience », le groupe a mis en place des plans de départs de salariés aux États-Unis, en Inde et en Afrique du Sud. Il a également décidé d'arrêter ses activités de production au Brésil et d'optimiser ses capacités de production aux États-Unis avec la fermeture de ses activités à Waco (Texas), à la fin du mois de mars 2021. La production des chargeuses articulées sera consolidée à Yankton, l'une de ses deux usines du Dakota du Sud. La production des chariots élévateurs sera transférée à Beaupréau, en France. La plateforme d'importation nord-américaine sera concentrée à Baltimore, dans le Maryland.

L'ensemble de ces mesures ont généré des charges opérationnelles non courantes pour 9,0 millions d'euros sur l'année 2020 et une réduction des effectifs de 200 collaborateurs, dont 50 en effectifs directs.

TRESORERIE & FINANCEMENT

Le 15 avril 2020, le Conseil d'administration avait décidé, du fait des incertitudes liées à la crise sanitaire, de renoncer à la proposition de versement du dividende de 0,78 € par action qui avait été initialement annoncée lors de la publication des résultats annuels 2019, le 3 mars 2020. Le Conseil avait également mentionné qu'il pourrait, après le 1er octobre 2020 et sous réserve du contexte, réunir une Assemblée générale afin de procéder à une distribution de réserves pour ses actionnaires, se substituant aux dividendes.

Conformément à cette approche et au regard de l'évolution de l'activité, le Conseil d'administration de Manitou BF s'est réuni le 9 novembre 2020 pour convoquer une Assemblée générale ordinaire le 21 décembre 2020 qui a statué sur un versement exceptionnel de 0,50 € par action, prélevé sur les réserves.

Afin de sécuriser son risque de financement et de liquidité, le groupe a tiré une ligne de crédit supplémentaire de 110 millions d'euros en mars 2020 avec une échéance en septembre 2020.

Le groupe a également obtenu des décalages de paiement de taxes de Grande-Bretagne dans le cadre de mesures d'aides liées à l'épidémie de la Covid-19 à hauteur de 1,5 million d'euros.

AUTRES EFFETS DE LA COVID-19 SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE

La Covid-19 n'a pas eu d'effets significatifs sur les comptes consolidés 2020 autres que ceux décrits ci-dessus.

En particulier :

•  le groupe n'a pas identifié de risque de défaillance majeure, parmi ses clients et à ce titre, n'a pas comptabilisé de dépréciations complémentaires significatives pour pertes attendues sur ses créances

•  la valeur et la méthode de valorisation des stocks n'ont pas été remises en cause au 31 décembre 2020,

•  la valeur des actifs corporels, composée principalement de terrains, constructions et de matériels industriels, n'est pas remise en cause avec la crise actuelle. Le groupe n'a pas identifié de faits, ni de circonstances qui viendraient remettre en cause la valeur de ces actifs,

•  le groupe considère que la Covid-19 n'a pas eu d'incidence sur son exposition aux risques financiers liés aux activités opérationnelles et de financement et sur la gestion de ces risques,

•  le groupe n'a enfin pas eu recours aux dispositifs de financements garantis et mesures de soutien accordés par certains États.

SUIVI DU LITIGE POUR CONTREFAÇON

En mai 2017, des sociétés du groupe Manitou ont été assignées par la société JC Bamford Excavators Limited (JCB), en France, au Royaume-Uni puis en Italie pour la contrefaçon alléguée de deux brevets européens se rapportant à certaines caractéristiques concernant le système de commande de la coupure de surcharge de certains chariots télescopiques fabriqués et/ou commercialisés dans ces trois pays.

Sur le plan financier, le demandeur réclamait en mai 2017 devant le tribunal français une provision de 20 millions d'euros à parfaire, portée en juin 2018, à 50 millions d'euros. Les demandes financières devant le tribunal anglais n'étaient pas chiffrées et ne le sont toujours pas à la date de publication de ce rapport, mais l'assignation indique qu'à des fins procédurales la valeur commerciale de la demande est estimée à un montant supérieur à 10 millions de livres sterling. Pour l'Italie, l'assignation ne précise aucune demande chiffrée.

En décembre 2018, JCB a fait signifier une nouvelle assignation en contrefaçon portant sur un troisième brevet européen, en France et au Royaume-Uni, se rapportant également à certaines caractéristiques concernant le système de commande de la coupure de surcharge de certains chariots télescopiques. Cette assignation reprend la demande de provision d'un montant de 50 millions d'euros, porté ensuite à 100 millions d'euros dans ses dernières conclusions communiquées en mai 2020. L'assignation relative à ce troisième brevet a fait l'objet d'une jonction d'instances au Royaume-Uni mais demeure séparée en France.

En 2018, JCB avait produit une expertise évaluant son préjudice à 160 millions d'euros pour les deux premiers brevets. Fin 2019, dans le cadre de la première procédure au fond, JCB a porté, dans ses dernières conclusions, son évaluation du préjudice à 190 millions d'euros. Cette augmentation provient d'une actualisation du préjudice dans sa durée, soit selon JCB jusqu'en mars 2019. Cette évaluation intègre également le préjudice estimé au titre du troisième brevet.

En France, dans le cadre d'un incident de procédure en 2018, JCB a sollicité des mesures d'interdiction provisoire contre Manitou BF. Une décision a été rendue par le juge de la mise en état le 31 janvier 2019, qui a débouté le demandeur de sa demande en interdiction provisoire sur le premier brevet sur lequel JCB fonde ses allégations et, concernant le deuxième brevet, a interdit provisoirement à Manitou BF, la fabrication, l'offre en vente, la location et la détention d'une ancienne configuration de certains chariots élévateurs télescopiques. Cette décision n'a eu aucune incidence sur l'activité de Manitou BF dans la mesure où elle porte sur le système de commande de certains modèles produits et vendus avant août 2017 qui n'étaient donc plus fabriqués par Manitou BF à la date de cette décision, ce qu'a souligné l'ordonnance. Manitou BF a fait appel immédiat de cette décision afin de contester la mesure d'interdiction ordonnée en ce qu'elle ne concernait qu'une configuration que Manitou avait cessé de produire depuis 18 mois. Cet appel immédiat pour excès de pouvoir a été jugé irrecevable, réservant la possibilité d'appel avec le jugement sur le fond.

A l'occasion du même incident, Manitou BF avait proposé à titre subsidiaire, si le juge estimait la demande d'interdiction bien fondée, la mise en place d'une garantie bancaire de 470 000 euros pour les deux brevets en remplacement des interdictions. Cette proposition est devenue sans objet pour le premier brevet, pour lequel le juge n'a pas prononcé d'interdiction. JCB demandait quant à elle que cette garantie, si elle était ordonnée, soit de 30 millions d'euros (également pour les deux brevets) sur la base de l'expertise qu'elle avait produite évaluant son préjudice à 160 millions d'euros (pour les deux brevets). Cette proposition n'a pas été retenue par le juge, pas plus que la demande d'astreinte de JCB de 100 000 euros par jour de retard, l'astreinte prononcée par le juge étant de 1 000 euros par infraction, la décision ayant souligné que lepréjudice allégué par le demandeur concerne le seul système de commande de coupure de surcharge et non la machine dans sa globalité.

En 2020, la procédure judiciaire sur le litige au fond relatif aux deux premiers brevets s'est poursuivie. Le 26 février 2021, le tribunal judiciaire de Paris s'est prononcé, en première instance, sur la partie française relative à ces deux premiers brevets.

Aux termes de cette décision, le tribunal a annulé intégralement la partie française du deuxième brevet, privant d'effet l'ordonnance d'interdiction provisoire du 31 janvier 2019 qui avait été prononcée à l'encontre de Manitou BF.

Le tribunal a également annulé la partie française du premier brevet dans la majeure partie de ses revendications. Le tribunal retient la contrefaçon de seulement deux revendications de la partie française de ce premier brevet par trois modèles de matériel d'une ancienne configuration qui n'est plus commercialisée par Manitou BF depuis mai 2017. Manitou conteste cette décision, tout en notant qu'elle n'a aucune incidence sur son activité du fait que cette ancienne configuration n'est plus commercialisée.

Compte-tenu du caractère très résiduel de la contrefaçon retenue, le tribunal a condamné Manitou BF à verser au demandeur la somme globale de 150 000 euros au titre du préjudice subi, écartant les demandes de JCB qui faisait valoir un préjudice de 190 millions d'euros.

La décision du tribunal conforte la position de Manitou BF, qui a toujours contesté le bien-fondé de l'action du demandeur et le caractère disproportionné de ses demandes.

Au Royaume Uni, la procédure n'a pas progressé au cours de l'année 2018, JCB n'effectuant aucune diligence à cet effet. Une audience de procédure (« Case Management Conference ») s'est tenue en janvier 2019 après que JCB ait finalement effectué les diligences qui lui incombaient. Le calendrier du litige a été établi. Toutefois, l'audience initialement prévue en octobre 2020 a été reportée en raison de l'allongement de la durée du procès, résultant de l'ajout du troisième brevet dans la procédure, la première date disponible étant en novembre 2021.

En Italie, la procédure au fond relative à ces deux premiers brevets reste dans une phase préliminaire, la nomination d'un expert judiciaire a été prononcée fin 2019 et les mesures d'expertises judiciaires sont toujours en cours à la date d'arrêté des comptes.

En Italie, JCB avait également sollicité des mesures d'interdiction provisoire à l'encontre de la filiale italienne de Manitou sur le deuxième et le troisième brevet. Cette demande a été rejetée par les tribunaux italiens par décision du 30 janvier 2020. JCB n'a pas fait appel de cette décision.

Suite à la décision du tribunal judiciaire de Paris du 26 février 2021, qui conforte les positions du groupe, une provision de 0,2 million d'euros a été enregistrée au titre du premier brevet et aucune provision n'a été comptabilisée au titre du deuxième brevet.

Pour le troisième brevet, en l'état de l'avancement des procédures, le risque financier susceptible d'être encouru est toujours difficile à estimer de manière fiable. De plus, une sortie de ressource significative au titre de cette demande semble peu probable eu égard aux éléments avancés par le groupe Manitou pour se défendre. Par conséquent, aucune provision au titre de cette demande n'a été comptabilisée dans les comptes du groupe.

Le groupe continuera à se défendre avec la plus grande fermeté dans le cadre des contentieux en contrefaçon sur ces trois brevets.

INFORMATION SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS

Le groupe est organisé en trois divisions, deux divisions produits et une division services :

•  La division produits MHA (Material Handling and Access - matériel de manutention et nacelles) est dédiée en particulier aux chariots télescopiques, aux chariots à mâts industriels et tout-terrain, aux chariots embarqués et aux nacelles élévatrices. Elle a pour mission d'optimiser le développement et la production de ces matériels de marque Manitou.

•  La division produits CEP (Compact Equipement Products - matériel compact) a pour mission d'optimiser le développement et la production des chargeuses compactes sur roues, sur chenilles et articulées, des tractopelles et des télescopiques de marques Gehl & Mustang.

•  La division S&S (Services & Solutions) regroupe l'ensemble des activités de services à la vente (approches financements, contrats de garantie, contrats de maintenance, full service, gestion de flotte, etc.), de services après-vente (pièces de rechange, formation technique, gestion des garanties, gestion de l'occasion, etc.) et de service aux utilisateurs finaux (géo-localisation, formation utilisateurs, conseils, etc.). Cette division a pour objectif de bâtir les offres de services permettant de répondre aux attentes de chacun de nos clients dans notre chaîne de valeur et d'accroître le chiffre d'affaires résilient du groupe.

Ces trois divisions conçoivent et assemblent les produits et les services qui sont distribués par l'organisation commerciale et marketing aux concessionnaires et grands comptes du groupe répartis dans 140 pays.

Conformément à la norme IFRS 8, les informations par secteurs opérationnels sont établies sur la base des reportings opérationnels transmis au management du groupe. Ces informations sont établies selon le référentiel IFRS applicable aux comptes consolidés.

RÉSULTAT PAR DIVISION

en milliers d'euros

Chiffre d'affaires

Coût des biens et services vendus Marge sur coût des ventes

En %

Frais de recherche et développement Frais commerciaux, marketing et service Frais administratifs

Autres produits et charges d'exploitation Résultat opérationnel courant

En %

Produits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel

En %

Quote-part dans le résultat des entreprises associées

Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés MEE

1 455 822

-1 235 507

220 315

15,1%

-21 225

-48 127

-35 423

710

116 251

8,0%

-2 004

114 247

7,9%

0

114 247

L'activité de distribution de pièces de rechange et d'accessoires intégrée dans la division Services & Solutions bénéficie de services portés par les divisions MHA et CEP (R&D, qualification des pièces, qualification des fournisseurs), de la base installée de machines vendues, ainsi que de la notoriété des marques développées par ces mêmes divisions.

Afin de rémunérer l'ensemble de ces bénéfices, le reporting par division suivi par le groupe intègre une redevance de la division Services & Solutions aux divisions MHA et CEP. Cette redevance est calculée sur la base de comparables externes de distributeurs de pièces indépendants dont le résultat opérationnel médian sur une période de 5 ans ressort

328 313

309 442

2 093 577

-289 828

-222 174

-1 747 509

-1 336 314

38 485

87 268

346 068

11,7%

28,2%

16,5%

-6 509

2

0

-27 732

-17 257

-48 120

-113 504

-16 175

-9 573

-61 170

3 822

414

4 946

2 367

29 990

148 608

0,7%

9,7%

7,1%

-286

-244

-2 534

2 081

29 746

146 074

0,6%

9,6%

7,0%

0

0

0

2 192

2 081

148 265

2 192

1 683 76 464

respectivement à 4,25 % en Europe et à 4,87 % aux USA, principales zones sur lesquelles la division S&S opère. Cette redevance est intégrée dans chaque division sur la ligne « Coût des biens et services vendus », qui correspond donc aux charges de biens et services vendus nets des charges ou des produits de redevances.

Les actifs et flux de trésorerie, de même que les dettes, ne sont pas alloués aux différentes divisions, les informations par secteurs opérationnels utilisées par le management du groupe n'intégrant pas ces différents éléments.

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DIVISION ET ZONE GÉOGRAPHIQUE

542,7 26% 23,1 1% 111,1 5% 676,9 32%

664,9 32% 45,5 2% 103,1 5% 813,5 39%

129,4 6% 218,9 10% 54,4 3% 402,6 19%

118,9 6% 40,9 2% 40,8 2% 200,6 10%

• 1 455,9 70% 328,3 16% 309,4 15%

  MHA

  CEP

  S&S

• 2 093,6 100%

TOTAL

424,7 27% 23,5 1% 106,7 7% 554,9 35%

430,8 27% 46,7 3% 106,1 7% 583,6 37%

87,5 6% 157,1 10% 51,6 3% 296,2 19%

80,5 5% 34,2 2% 35,7 2% 150,3 9%

1 023,4 65% 261,6 17% 300,1 19% 1 585,1 100%

*Asie, Pacifique, Afrique, Moyen-Orient

ÉVENEMENTS POST-CLÔTURE

LITIGE POUR CONTREFAÇON

Le 26 février 2021, le tribunal judiciaire de Paris s'est prononcé, en première instance, sur le contentieux en contrefaçon de la partie française de deux brevets européens se rapportant à certaines caractéristiques concernant le système de commande de la coupure de surcharge de certains chariots télescopiques, initié en mai 2017 par la société J.C. Bamford Excavators Limited (JCB) contre la société Manitou BF.

Aux termes de cette décision, le tribunal a annulé intégralement la partie française de l'un de ces deux brevets dont JCB est titulaire.

Le tribunal a également annulé la partie française du second brevet dont JCB est titulaire dans la majeure partie de ses revendications.

Le tribunal retient la contrefaçon de seulement deux revendications de la partie française du second brevet par trois modèles de matériel d'une ancienne configuration qui n'est plus commercialisée par Manitou BF depuis mai 2017. Manitou conteste cette décision, tout en notant qu'elle n'a aucune incidence sur son activité du fait que cette ancienne configuration n'est plus commercialisée.

Compte-tenu du caractère très résiduel de la contrefaçon retenue, le tribunal condamne Manitou BF à verser au demandeur la somme globale de 150.000 euros au titre du préjudice subi, écartant les demandes de JCB qui faisait valoir un préjudice de 190 millions d'euros. La décision du tribunal conforte la position de Manitou BF, qui a toujours contesté le bien-fondé de l'action du demandeur et le caractère disproportionné de ses demandes.

Le groupe continuera ainsi à se défendre avec la plus grande fermeté dans le cadre des contentieux en contrefaçon sur trois brevets qui l'opposent à JCB.

NOUVELLE ORGANISATION DU GROUPE

A compter de janvier 2021, les anciennes divisions MHA et CEP sont regroupées dans la nouvelle Division Produit présidée par Elisabeth Ausimour, membre du Comité exécutif, précédemment Présidente de la Division MHA et membre du Comité exécutif.

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Raszyn, Pologne

Ancenis, France