Maisons du Monde : Information relative à la rémunération du Directeur Général

MAISONS DU MONDE

Société anonyme

Au capital de 146.583.736,56 euros Siège social : Le Portereau - 44120 Vertou

793 906 728 RCS Nantes

ISIN FR 0013153541

Dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 19 mai 2017 (13ième résolution), le Conseil d'Administration de Maisons du Monde réuni le même jour a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations, d'attribuer au profit de M. Gilles Petit, Directeur Général du Maisons du Monde, 34 500 actions de performance. Ces actions sont des actions existantes ou à émettre de la Société, correspondant à 0,08% du capital social.

L'attribution de ces actions, concomitante à une attribution effectuée au profit de 70 collaborateurs à l'étranger (pour un total de 0,12% du capital), s'inscrit dans la poursuite de l'attribution plus large décidée par le Conseil du 16 décembre 2016 portant sur 0,34% du capital au bénéfice de près de 300 bénéficiaires en France.

L'attribution définitive de la totalité des actions attribuées au mandataire social est subordonnée à une condition de présence continue jusqu'au 19 décembre 2019, ainsi qu'aux conditions de performance définies ci-après, qui sont les mêmes que celles fixées en Décembre 2016 aux membres du Comité Exécutif.

Le nombre définitif d'actions de performance qui lui sera attribué sera fonction de la réalisation de conditions de performance internes de Maisons du Monde, mesurées par rapport aux niveaux du chiffre d'affaires « Customer sales » (tel que libellé dans les états financiers consolidés) de 2018 (CA2018) de Maisons du Monde, du niveau de l'EBITDA (tel que libellé dans les états financiers consolidés) cumulé de 2017 et 2018 (EBITDA17+18) et d'une troisième condition sur l'Earning Per Share normatif cumulé sur 2017 et 2018 (EPS17+18) de Maisons du Monde.

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a repris lors de la séance du 19 mai 2017 les niveaux cibles attendus pour chacune des conditions de performance qui avaient été fixés lors de la séance du 16 décembre 2016 (ces niveaux avaient été retenus pour les actions attribuées aux autres membres du Comité exécutif de Maisons du Monde).

• 20% des actions portent donc une condition CA18,

• 50% une condition EBITDA17+18

• 30% une condition EPS17+18

Concernant la condition de performance interne portant sur le CA18, la mesure de la performance, conditionnant le nombre d'actions définitivement acquis au titre de cette performance et sous condition de présence, s'effectue de la façon suivante :

• Le seuil de déclenchement de la performance (à 95% de l'objectif de CA18) donne droit à 50% des actions qui portent cette condition

• La cible de performance (à 100% de l'objectif) donne droit à 100% des actions qui portent cette condition

• En dessous du seuil, aucune action au titre de cette performance n'est acquise

• Entre le seuil et la cible de performance les actions au titre de cette condition sont acquises de manière proportionnelle et linéaire

  Concernant les deux conditions de performance internes (EBITDA17+18 et EPS17+18), la mesure de performance pour chacune des conditions, conditionnant le nombre d'actions définitivement acquis au titre de cette performance et sous condition de présence, s'effectue de la façon suivante :

• Le seuil de déclenchement (à 90% de l'objectif) donne droit à 50% des actions qui portent cette condition

• La cible de performance (à 100% de l'objectif) donne droit à 100% des actions qui portent cette condition

• Entre le seuil et la cible de performance les actions au titre de cette condition sont acquises de manière proportionnelle et linéaire

Au cas où le nombre d'actions de performance obtenu suite à l'application des conditions de performance ci-dessus ne serait pas un nombre entier, il sera arrondi à l'unité immédiatement inférieure.

Conformément aux dispositions du Code du commerce, le Directeur Général sera tenu de conserver au nominatif, jusqu'à la fin de son mandat, 40% des actions attribuées jusqu'à ce que le Directeur Général détienne une quantité d'actions représentant 2 années de salaire de base. Compte tenu de cette obligation de détention, la disponibilité des actions de performance n'est pas conditionnée à l'achat d'actions supplémentaires de la Société.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a vérifié qu'un plan d'intéressement avait bien été mis en place au bénéfice d'au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales au sens de l'article L. 233- 1 et relevant de l'article L. 210-3 dudit Code en 2017. Enfin, il a réaffirmé que le Directeur Général ne pouvait pas recourir à des produits de couverture sur les actions de la Société ainsi que sur tous les instruments financiers qui y sont liés, et a pris acte de l'engagement du Directeur Général de ne pas recourir à de telles opérations de couverture y compris sur les actions de performances attribuées.