Maisons du Monde : Avis de réunion à l'Assemblée Générale du 19 mai 2017

14 avril 2017 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 45

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

Société Anonyme au capital de 146 583 736,56 euros Siège social : Lieu-Dit Le Portereau - 44120 Vertou 793 906 728 R.C.S. Nantes

Les actionnaires de la Société Maisons du Monde sont informés qu'ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) le vendredi 19 mai 2017 à 15 heures à la Maison des Travaux Publics - 3, Rue de Berri - 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants :

Ordre du jour

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

• Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016,

• Lecture du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016,

• Lecture du rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et sur le contrôle interne et du rapport des Commissaires aux comptes sur ledit rapport,

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016, approbation des charges non déductibles, et quitus aux Administrateurs,

• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016,

• Affectation du résultat de l'exercice et distribution d'un dividende,

• Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce,

• Approbation des conventions et engagements réglementés conclus au cours de l'exercice écoulé figurant dans le rapport des Commissaires aux comptes,

• Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 au Directeur Général,

• Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuable au Président du Conseil d'administration,

• Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuable au Directeur Général,

• Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'administration,

• Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat d'actions de la Société.

  De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

• Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes,

• Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit du public ;

• Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions propres,

• Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions, sous conditions de performance, au profit des salariés et des mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées,

• Questions diverses,

• Pouvoirs pour effectuer les formalités.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil, du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs

parties les comptes annuels de la Société clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 14 051 877,76 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élève à 9 720 euros pour l'exercice écoulé, qui a réduit le résultat fiscal déficitaire à due concurrence.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'administration quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil, du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties les comptes consolidés de la Société clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir une perte 11 969 milliers d'euros.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 comme suit :

L'Assemblée Générale décide que le dividende sera détaché de l'action le 10 juillet 2017 et mis en paiement le 12 juillet 2017.

Il est précisé que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu'elle détient en propre lors du détachement du dividende, les sommes correspondant aux dividendes non versés aux actions auto détenues seront affectées au compte « report à nouveau » et le montant global du dividende ajusté en conséquence.

Le dividende proposé est éligible à l'abattement de 40 % qui résulte de l'article 158-3-2° du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes en France. Par ailleurs, en vertu de l'article 117 quater dudit Code, les dividendes perçus sont soumis, sauf dispense sous conditions de revenus, à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de 21 %.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis alinéa 1 du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des deux derniers exercices clos depuis la création de la Société.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements mentionnés dans ledit rapport et qui ont été autorisés au cours de l'exercice écoulé.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et en vertu du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, révisé en novembre 2016, exprime un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Monsieur Gilles PETIT, Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence et le rapport financier annuel 2016 de la Société (Tableau 2 - chapitre 3 point 3.2.1).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans ce rapport.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans ce rapport.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, fixe pour l'exercice en cours à 500 000 euros le montant maximum de la somme à répartir entre les membres du Conseil d'administration, à titre de jetons de présence, et ce jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement par une nouvelle assemblée générale.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social de Maisons du Monde, soit 4 524 189 actions, en vue de :

• leur annulation, sous réserve de l'adoption de la 11e résolution par l'Assemblée, ou

• leur conservation pour la remise ultérieure d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues par la règlementation applicable et dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société, ou

• leur remise à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ou

• de la mise en œuvre : de plans d'options d'achat d'actions, ou de plans d'attribution gratuite d'actions, ou d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, réalisées dans les conditions des articles L 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou d'allocations d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, ou

• de l'animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, ou

• plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la règlementation en vigueur ou par l'Autorité des Marchés Financiers.

Dans les limites permises par la règlementation en vigueur, les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais) ; ces moyens incluent l'utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l'exclusion de la vente d'options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur.

L'Assemblée Générale décide de fixer le prix d'achat maximal par action à 50 euros. Compte tenu du nombre d'actions composant le capital social, le montant cumulé des achats net de frais ne pourra excéder la somme de 226,2 millions d'euros.

La présente autorisation se substitue à celle accordée par la 13e résolution de l'Assemblée Générale du 29 avril 2016, et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit du public, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 du code de commerce :

• délègue au Conseil sa compétence pour décider de procéder à une augmentation du capital social de la Société, en numéraire, dans la proportion et la période qu'il appréciera, par l'émission d'actions (à l'exclusion d'actions de préférence) par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit du public tant en France qu'à l'étranger, la souscription de ces actions devant être opérée en espèces, et selon les modalités définies ci-dessous ;

• décide de fixer comme suit le montant maximal de l'augmentation de capital autorisée en cas d'usage par le Conseil de la présente délégation de compétence :le montant nominal maximal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 47 000 000 euros, à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;

• fixe à douze (12) mois, à compter de ce jour la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;

• décide de supprimer au profit du public, pour cette augmentation de capital, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions faisant l'objet de la présente résolution ;

• prend acte du fait que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra, selon son choix, utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés offertes par l'article L.225-134 du code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement et pourra notamment limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ;

  14 avril 2017

  BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

  Bulletin n° 45

• décide que le prix d'émission des actions émises sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux pratiques de marché habituelles dans le cadre d'un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs dans un tel placement, tel que ce prix résultera de la confrontation de l'offre des actions et des demandes de souscription émises par les investisseurs selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels ;

• décide que les actions nouvelles émises au titre de la présente résolution seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société ;

• décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet, notamment, de :

- décider l'augmentation de capital faisant l'objet de la présente délégation de compétence ;

• arrêter les modalités et les conditions de l'augmentation de capital et notamment fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, proroger la clôture des souscriptions et recueillir les souscriptions ;

• décider le montant de l'émission, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;

• arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital le cas échéant ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

• constater la réalisation de l'émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et

• d'une manière générale, passer toute convention, en ce compris signer tout contrat de garantie, notamment pour parvenir à la bonne fin de l'émission envisagée, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions composant le capital social existant à la date de l'opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que Maisons du Monde détient et qu'elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d'imputer la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-2 à L.225- 197-3 du Code de commerce,

• Autorise le Conseil d'administration à procéder en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société, sous conditions de performance, au profit des salariés, de certains d'entre eux, de certaines catégories d'entre eux et/ou de mandataires sociaux éligibles de la Société, et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce,

• décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 2 % du capital de la Société,

• décide que, sous réserve de ce qui précède le Conseil d'administration déterminera le nombre d'actions dont bénéficiera chacun des bénéficiaires à l'issue de l'attribution gratuite définitive des actions gratuites,

• décide que l'attribution gratuite desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trente (30) mois,

• décide que l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, hors le cas de l'attribution gratuite d'actions existantes rachetées préalablement par la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions approuvé à la 9ème résolution,

• prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit sur les actions nouvelles et sur les réserves correspondantes, en cas d'émission d'actions nouvelles,

• autorise le Conseil d'administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions à attribuer, qui seraient rendus nécessaires du fait d'éventuelles opérations sur le capital de la société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires,

• décide de constituer un compte spécial de réserves indisponibles et de le doter au cours de la période d'acquisition afin de réaliser la présente attribution gratuite d'actions,

• confère par ailleurs tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et le plan d'attribution gratuite d'actions, et notamment pour :

  • déterminer, lors de l'émission par la Société des actions devant être attribuées gratuitement, le nombre de ces actions devant être émises au profit d'un bénéficiaire ;

  • déterminer, lors de l'émission de ces actions, le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;

  • définir les termes du plan d'attribution gratuite d'actions y afférent, qui aura principalement pour objet de définir les modalités

  • d'attribution des actions gratuites, ainsi que les conditions de performance et les obligations de conservation de ces actions gratuites;

  • constater la ou les augmentations de capital réalisées et modifier les Statuts de la Société en conséquence ;

  • procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions à attribuer, qui seraient rendus nécessaires du fait d'éventuelles opérations sur le capital de la société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; et

  • procéder en tant que de besoin au rachat des actions de la Société aux fins de leur attribution gratuite dans les conditions prévues au terme de la présente résolution, notamment dans le cadre du programme de rachat autorisé au terme de la 9ème résolution ;

  • accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre du plan d'attribution d'actions gratuites, et plus généralement faire tout le nécessaire à cet effet.

- fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.