Hanover Active Equity Fund III SCA SICAV RAIF, géré par Hanover Investors Management LLP, a conclu un accord de transaction pour acquérir la participation restante de 74,70 % dans Lumi Gruppen AS (OB:LUMI) auprès de tous les membres du conseil d'administration et de la direction générale de Lumi et d'autres personnes pour un montant d'environ 600 millions de couronnes norvégiennes le 24 avril 2023. Les actionnaires de Lumi recevront une offre en espèces de 15,25 NOK par action. L'offre ne sera pas subordonnée à un financement ou à une vérification préalable supplémentaire.

Tous les membres du conseil d'administration et les membres de la direction générale de Lumi qui détiennent des actions, représentant au total environ 3,55 % du capital social de Lumi, se sont engagés à accepter préalablement l'offre pour les actions qu'ils détiennent. Lorsqu'il sera propriétaire de plus de 90 % des actions de Lumi, l'offrant a l'intention de procéder à une acquisition forcée des actions restantes de Lumi. Le conseil d'administration de Lumi a recommandé à l'unanimité l'offre en espèces. L'offre est soumise à la réalisation ou à la renonciation par l'offrant des conditions de réalisation habituelles, y compris, mais sans s'y limiter, l'absence de changement négatif important, l'obtention de toutes les autorisations réglementaires pertinentes et l'obtention par Lumi des consentements requis de la part des créanciers. En outre, la réalisation de l'offre sera subordonnée à l'acceptation de l'offre par les actionnaires de Lumi et à l'acceptation d'acquérir des actions représentant (avec les actions qu'elle détient déjà) plus de 90 % du nombre total d'actions de Lumi. En date du 18 mai 2023, la transaction a obtenu les consentements requis des créanciers en vertu de ses accords de financement bancaire aux fins de renoncer à tout droit de remboursement anticipé ou de résiliation qui résulterait autrement de l'acquisition par l'Offrant de tout ou partie des actions de Lumi Gruppen AS. L'offre devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2023. La période d'acceptation de l'offre expire le 30 mai 2023. Au 31 mai 2023, sous réserve des vérifications d'usage, l'Offrant a reçu des acceptations de l'Offre pour un total de 6,39 millions d'actions, représentant environ 11,6% des actions et droits de vote en circulation de Lumi, ce qui, avec les 18,02 millions d'actions détenues par Hanovre, représente 24,62 millions d'actions, soit environ 44,6% du capital social total de Lumi au 30 mai 2023. L'initiateur a prolongé la période d'offre jusqu'au 6 juin 2023. A partir du 8 juin 2023. L'Offrant annonce aujourd'hui la publication d'un document d'offre subséquente et le début de la période d'acceptation (la "Période d'offre subséquente") pour l'offre volontaire en espèces visant à acquérir toutes les actions en circulation de Lumi au prix de 15,25 NOK par action. La période d'offre subséquente débutera le 8 juin 2023 et expirera le 6 juillet 2023. Au 28 juin 2023, l'initiateur détient 6 447 436 actions, ce qui, ajouté aux 19 986 321 actions déjà détenues, représente 26 433 757 actions, soit environ 47,9 % du capital social total de Lumi.

Wikborg Rein & Co. est le conseiller juridique de Hanover Investors Management LLP. ABG Sundal Collier ASA a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité et Advokatfirmaet Thommessen AS en tant que conseiller juridique de Lumi dans le cadre de l'offre. Pareto Securities AS a agi en tant que conseiller financier et agent récepteur de Hanover. CorpCann AS agit en tant que conseiller en communication et en relations publiques auprès de l'offrant et de Hanovre.

Hanover Active Equity Fund III SCA SICAV RAIF, géré par Hanover Investors Management LLP, a conclu l'acquisition d'une participation supplémentaire de 24,5 % dans Lumi Gruppen AS (OB:LUMI) auprès de tous les membres du conseil d'administration et de la direction générale de Lumi et d'autres personnes pour un montant d'environ 200 millions de couronnes norvégiennes (NOK) le 6 juillet 2023.