Lucibel : Lancement d'une augmentation de capital de 2,54 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

13 mars 2023

LANCEMENT D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL

DE 2,54 M€ AVEC MAINTIEN DU DROIT

PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

• Montant cible de 2,54 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription pour financer son besoin en fonds de roulement et accélérer dans le domaine de la cosmétique par la lumière LED
• Prix de souscription par Action Nouvelle : 0,90 €
• Parité de souscription : 1 action nouvelle pour 6 actions existantes
• Période de souscription : du 17 mars 2023 au 29 mars 2023 inclus
• Détachement du droit préférentiel de souscription le 15 mars 2023
• Intentions de souscription pour un montant de 2 M€, soit 78,81 % de l'opération

Lucibel, groupe français innovant expert en technologie LED, annonce le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d'un montant de 2 537 784,90 € par l'émission de 2 819 761 Actions Nouvelles au prix unitaire de 0,90 € représentant une décote faciale de 17,43 % par rapport au cours de clôture du 10 mars 2023 (1,09 €) et une décote de 16,19 % par rapport à la moyenne pondérée des volumes des 20 séances de Bourse précédant la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'Administration (1,07 €), avec une parité de 1 action nouvelle à émettre de la Société (les « Actions Nouvelles ») pour 6 actions existantes de la Société (les « Actions Existantes ») (l'« Augmentation de Capital »).

Le produit de l'émission aura pour principaux objectifs de renforcer la structure financière de la Société (financement du besoin en fonds de roulement et remboursement de dettes bancaires) et de permettre

• la Société d'accélérer sur son activité de cosmétique par la lumière LED, notamment à travers :
• • l'accélération dans les développements et mises sur le marché de nouveaux produits ;
  • l'obtention de certifications médicales pour ses produits et son site de Barentin afin de pouvoir commercialiser ses produits dans le monde entier.

A ce jour, la Société dispose d'une trésorerie de 316 K€ qui ne lui permet pas de faire face à ses échéances sur 12 mois. En effet, sur la base des prévisions de trésorerie actualisées, la Société estime ses besoins d'ici mars 2024 à environ 2 M€, dont 1,13 M€ au titre des remboursements de dettes bancaires.

La réalisation de l'Augmentation de Capital dans son intégralité permettra à la Société de faire face à ses besoins sur 12 mois. La Société envisage, si besoin, de compléter son financement par des solutions qui pourraient, sans être restrictives, prendre la forme de placements privés auprès d'investisseurs, d'augmentations de capital, d'emprunts obligataires ou de financements bancaires.

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Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constituent pas une sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières en France ou dans d'autres pays que la France.

Deux investisseurs ont manifesté leur intention de souscrire à titre irréductible et réductible ou à titre libre pour des montants maximum respectifs de 1,5 M€ et 0,5 M€, soit un total de 2 M€ représentant 78,81% de l'Augmentation de Capital. Ces deux investisseurs n'étant pas actionnaires de la Société, ils envisagent, de façon à pouvoir souscrire à titre irréductible et réductible, de faire l'acquisition de DPS sur le marché.

Si, à l'issue de l'Augmentation de Capital, ces deux investisseurs n'étaient pas servis à hauteur de 100% de leur demande, la Société réaliserait immédiatement une augmentation de capital par placement privé (sur la base de la 11ème résolution votée par l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2022) à leur attention aux mêmes conditions de prix que celles de la présente Augmentation de Capital.

Si, postérieurement à la présente Augmentation de Capital et alors que les deux investisseurs n'auraient pu souscrire à aucune action de cette dernière, une telle opération était réalisée, elle impliquerait une dilution potentielle d'environ 11% pour les actionnaires de la Société.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

MODALITÉS DE L'OPÉRATION D'ÉMISSION D'ACTIONS NOUVELLES

Capital social avant l'opération

Avant l'opération, le capital social de Lucibel est composé de 16 918 568 actions, intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale d'environ 0,1882 € chacune.

Codes de l'action et du DPS

Libellé : Lucibel

Code ISIN de l'action : FR0011884378

Mnémonique : ALUCI

Code ISIN du DPS : FR001400GM69

Lieu de cotation : Euronext Growth Paris

Code LEI : 9695009AOETI38F0R646

Nature de l'opération

La levée de fonds proposée par la Société porte sur une augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du DPS.

L'opération portera sur l'émission de 2 819 761 Actions Nouvelles au prix unitaire de 0,90 €, à raison de 1 Action Nouvelle pour 6 Actions Existantes possédées (6 DPS permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle), soit un produit brut d'émission de 2 537 784,90 €.

Cadre juridique de l'Augmentation de Capital

Faisant usage de la délégation conférée par la neuvième résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 15 juin 2022, le Conseil d'Administration de la Société a décidé, lors de sa séance du 13 mars 2023, de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie et de procéder à une augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du DPS (avec possibilité d'exercice de la clause d'extension).

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Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constituent pas une sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières en France ou dans d'autres pays que la France.

Raisons de l'Augmentation de Capital

En cas de réalisation à 100%, le produit de l'Augmentation de Capital aura notamment pour but de renforcer la structure financière de la Société en permettant de financer son besoin en fonds de roulement (notamment lié à la forte croissance de son activité cosmétique) et le remboursement de ses dettes bancaires (notamment PGE). Le solde de la levée de fonds permettra à la Société d'accélérer sur son activité de cosmétique par la lumière LED : accélération dans les développements et mises sur le marché de nouveaux produits, obtention de certifications médicales pour ses produits et son site de Barentin afin de pouvoir commercialiser ses produits dans le monde entier, etc.

Si l'émission n'était réalisée qu'à hauteur de 75%, soit 1 903 338,90 €, le produit de l'émission serait presque exclusivement alloué au renforcement de la structure financière de la Société.

Clause d'extension

En fonction de l'importance de la demande, Lucibel se réserve la faculté d'exercer la clause d'extension, dans la limite de 15% du montant initial de l'émission, soit un produit d'émission de 2 537 784,90 € pouvant être porté à 2 918 452,50 € afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 2 819 761 Actions Nouvelles pourrait être augmenté de 422 964 Actions Nouvelles supplémentaires, pour porter le nombre total d'Actions Nouvelles à émettre à un maximum de 3 242 725 actions.

Produit net

Dans l'hypothèse d'une souscription à 100% de l'Augmentation de Capital (soit un montant de 2 537 784,90 €), le montant net total de l'Augmentation de Capital (correspondant au montant brut diminué de l'ensemble des frais financiers, juridiques et de communication relatifs à l'Augmentation de Capital) s'élèverait à 2 480 K€. Dans l'hypothèse d'une souscription à 75% de l'Augmentation de Capital (soit un montant de 1 903 338,90 €), le montant net total de l'Augmentation de Capital (correspondant au montant brut diminuée de l'ensemble des frais relatifs à l'Augmentation de Capital) s'élèverait à 1 845 K€.

Dates d'ouverture et de clôture de la souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 17 mars 2023 au 29 mars 2023 inclus, sur le marché Euronext Growth à Paris.

Prix de souscription

Le prix de souscription a été fixé à 0,90 € par Action Nouvelle soit environ 0,1882 € de valeur nominale et environ 0,7118 € de prime d'émission, représentant une décote de 17,43% par rapport au cours de clôture du 10 mars 2023 (1,09 €).

Souscription à titre irréductible

La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée du 14 mars 2023 qui se verront attribuer le 15 mars 2023 un DPS par action existante détenue, et aux cessionnaires de DPS.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 6 Actions Existantes possédées, soit 6 DPS qui permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

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Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constituent pas une sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières en France ou dans d'autres pays que la France.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles.

Il est précisé à titre indicatif que la Société ne détient, au 10 mars 2023, aucune de ses propres actions.

Souscription à titre réductible

Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs DPS à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses DPS que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible.

Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Demandes de souscription à titre libre

En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à l'Augmentation de Capital à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'Augmentation de Capital, étant précisé que le Conseil d'Administration

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Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constituent pas une sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières en France ou dans d'autres pays que la France.

disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 17 mars 2023 et le 29 mars 2023 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.

Le DPS devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.

Les DPS seront négociables du 15 mars 2023 au 27 mars 2023 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du DPS s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du DPS ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante.

Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS)

A l'issue de la séance de Bourse du 14 mars 2023, les actionnaires de Lucibel recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 16 918 568 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 6 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1 Action Nouvelle (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,90 €.

Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth Paris, sous le code ISIN FR001400GM69 du 15 mars 2023 au 27 mars 2023 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,0316 € (sur la base du cours de clôture de l'action Lucibel le 10 mars 2023, soit 1,09 €). Le prix de souscription de 0,90 €par action fait apparaître une décote de 17,43 % par rapport au cours de clôture du 10 mars 2023 et de 16,19% par rapport à la moyenne des cours des 20 jours de Bourse précédant le 10 mars 2023, pondérés par les volumes des transactions (1,07 €).

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société

En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, Lucibel ne peut souscrire à ses propres actions. Les DPS détachés des actions auto-détenues de la Société au 15 mars 2023 seront cédés sur le

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Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constituent pas une sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières en France ou dans d'autres pays que la France.