Livewire EV, LLC a exécuté la feuille de modalités préliminaire non contraignante pour acquérir AEA-Bridges Impact Corp. (NYSE:IMPX) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inverse pour 1,7 milliard de dollars le 19 juillet 2021. Livewire EV, LLC a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir AEA-Bridges Impact Corp. (NYSE:IMPX) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 12 décembre 2021. La contrepartie implique l'émission de 161 millions d'actions et de 12,5 millions d'actions de complément de prix, de l'entité combinée aux actionnaires de Livewire EV, LLC. À la clôture de la transaction, Harley-Davidson conservera une participation d'environ 74 % dans AEA-Bridges Impact Corp, les actionnaires d'ABIC détiendront environ 17 % et les fondateurs d'ABIC et KYMCO détiendront environ 4 % chacun. La société combinée devrait avoir une valeur d'entreprise d'environ 1,77 milliard de dollars et une valeur de capitaux propres post-money d'environ 2,31 milliards de dollars à la clôture. La transaction sera financée par les 400 millions de dollars d'ABIC détenus en fiducie, un investissement de 100 millions de dollars de Harley-Davidson et un investissement de 100 millions de dollars de KYMCO, par le biais d'un PIPE.

Le conseil d'administration de LiveWire comprendra des administrateurs indépendants en plus de représentants de Harley-Davidson et de AEA-Bridges Impact Corp. Jochen Zeitz, président du conseil d'administration, président et chef de la direction de Harley-Davidson, sera président du conseil d'administration et servira de chef de la direction par intérim de LiveWire pendant un maximum de deux ans après la conclusion de la transaction. Ryan Morrissey servira de président et Gina Goetter servira de directeur financier intérimaire de LiveWire pendant qu'une recherche est menée pour un directeur financier permanent. Suite à la transaction, LiveWire deviendra la première entreprise de motos électriques cotée en bourse aux États-Unis. Ses actions ordinaires devraient être cotées à la bourse de New York sous le symbole “LVW” ;. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de AEA-Bridges Impact Corp. et à d'autres conditions de clôture habituelles, notamment la déclaration d'enregistrement déclarée effective, les actions ordinaires à émettre dans le cadre du regroupement d'entreprises ayant été approuvées pour être cotées à la Bourse de New York. Le conseil d'administration de Harley-Davidson a approuvé la transaction. AEA-Bridges Impact Corp. recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la proposition. En date du 23 février 2022, la période d'attente en vertu de la loi HSR a expiré. Le regroupement d'entreprises a été officiellement approuvé lors d'une assemblée générale extraordinaire par les actionnaires d'ABIC le 16 septembre 2022. Une fois le regroupement d'entreprises terminé, la société publique combinée fonctionnera sous le nom de LiveWire Group, Inc. (“LiveWire” ;) et ses actions ordinaires et ses bons de souscription commenceront à se négocier à la Bourse de New York (“NYSE” ;) sous les symboles “LVWR” ; et “LVWR WS. La transaction devrait être conclue au cours du premier semestre de 2022. En date du 7 juillet 2022, la transaction devrait être conclue au cours du second semestre de 2022. La transaction devrait être consommée le 26 septembre 2022.

Le produit net de la transaction s'élevant à 545 millions de dollars financera le plan stratégique de LiveWire visant à accélérer son modèle de mise sur le marché, l'investissement dans le développement de nouveaux produits et l'amélioration des capacités de fabrication et de distribution mondiales. J.P. Morgan Securities LLC a agi comme conseiller financier et Ryan Maierson, Jason Morelli, Pardis Zomorodi, Julie Crisp, Jeffrey Tochner, Robert Blamires, Joel Mack, Joshua Marnitz, Eric Volkman, Michael Egge, Hector Armengod, Peter Todaro et Rita Mott de Latham & Watkins LLP ont agi comme conseillers juridiques de Harley-Davidson. Credit Suisse Securities (USA) LLC a agi en tant que conseiller financier et conseiller en marchés de capitaux, Citigroup Global Markets Inc. a agi en tant que conseiller en marchés de capitaux et Joshua Kogan, P.C., Melissa D. Kalka, Christian O. Nagler, Wayne E. Williams, Sara B. Zablotney, P.C., Damien J. Rose, Matthew S. Lovell, P.C., Matthew C. Darch, Chris P. Kallos, P.C., Matt Nadworny, P.C., Kevin J. Wessel, Stephen M. Jacobson, P.C., R.D. Kohut et Matthew Antinossi de Kirkland & Ellis LLP ont agi comme conseillers juridiques de AEA-Bridges Impact Corp. Morrow & Co., LLC a agi comme agent d'information et recevra des honoraires de 35 000 $ pour ses services. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour AEA-Bridges. Maples and Calder (Cayman) a agi en tant que conseiller juridique de AEA-Bridges Impact Corp. KPMG LLP a agi en tant que comptable et fournisseur de diligence raisonnable à AEA-Bridges Impact. Derek Dostal, Corey M. Goodman, Matthew J. Bacal de Davis Polk ont conseillé plusieurs institutions financières dans le cadre de cette transaction.

Livewire EV, LLC a réalisé l'acquisition d'AEA-Bridges Impact Corp. (NYSE:IMPX) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 26 septembre 2022.
.