Pristine Lithium Corp. a conclu une entente définitive visant l'acquisition de trois projets de saumure de lithium en Saskatchewan auprès de LithiumBank Resources Corp. (TSXV:LBNK) le 31 juillet 2023. La société vendra les actifs à l'acheteur en échange d'une contrepartie en espèces d'un montant total de 2 millions de dollars canadiens, payable sous forme d'un dépôt de 0,25 million de dollars canadiens dans les deux jours suivant la signature de l'entente et d'un montant additionnel de 1,75 million de dollars canadiens payable à la clôture de la transaction.75 millions CAD supplémentaires payables à la clôture de la transaction ; b) 40 millions d'actions ordinaires dans le capital de l'acheteur, qui représenteront environ 47% des actions de l'acheteur en circulation après le financement ; c) 20 millions de bons de souscription, chacun pouvant être exercé pour une action de l'acheteur pendant une période de deux ans à compter de la date d'émission à un prix d'exercice de 0,45 CAD par action de l'acheteur si certaines conditions sont remplies ; d) lors du dépôt d'une "évaluation économique préliminaire", tel que ce terme est défini dans l'instrument national d'évaluation économique (INEE), le prix d'exercice sera de 0,45 CAD par action de l'acheteur, telle qu'elle est définie dans l'instrument national 43-101 ? Standards of Disclosure for Mineral Projects. e) le droit de nommer un membre du conseil d'administration de l'acheteur, si LithiumBank détient au moins 20 % des actions de l'acheteur ou un poste d'observateur au conseil d'administration de l'acheteur si LithiumBank détient au moins 10 % des actions de l'acheteur.
La contrepartie en actions, les bons de souscription et toutes les actions sous-jacentes de l'acheteur pouvant être émises lors de leur exercice seront soumis à une période de détention volontaire à compter de la date d'émission et seront libérés par tranches conformément à l'accord, la libération finale ayant lieu à l'anniversaire des 24 mois de la date de clôture de l'opération. La fin de la période de détention volontaire coïncidera avec la libération finale des actions.
Pristine Lithium réalisera également un placement privé simultané dans le cadre de ses meilleurs efforts, à un prix par titre d'au moins 0,30 CAD, pour un produit brut total d'au moins 9 millions CAD. Le financement simultané sera réalisé par Echelon Capital Markets, en tant qu'agent principal et teneur de livre unique, pour le compte d'un syndicat d'agents. De plus amples détails concernant le financement concomitant seront annoncés en temps voulu, une fois que les conditions définitives auront été déterminées.
La clôture de la transaction est soumise à certaines conditions habituelles, notamment a) la réalisation du financement concomitant par Pristine Lithium ; b) l'obtention des autorisations gouvernementales ou réglementaires applicables, y compris l'approbation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX ("TSXV") ; et c) l'obtention par l'acheteur de l'acceptation conditionnelle de l'inscription des actions de l'acheteur à la cote de la TSXV. La transaction devrait être réalisée à l'automne 2023, avec une date extérieure fixée à janvier 2024.

Pristine Lithium Corp. a annulé l'acquisition de trois projets de saumure de lithium en Saskatchewan auprès de LithiumBank Resources Corp. (TSXV:LBNK) le 21 décembre 2023. Dans le cadre de cette résiliation, la société a : (i) payé à Pristine une indemnité de rupture de 3,0 millions de dollars canadiens et (ii) restitué à Pristine son dépôt de 0,25 million de dollars canadiens.