Caspioilgas LLP a conclu un accord pour l'acquisition de Liberty Resources Acquisition Corp. (NasdaqGM:LIBY) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée pour un montant d'environ 460 millions de dollars le 5 août 2022. Caspioilgas LLP a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises en vue d'acquérir Liberty Resources Acquisition Corp. (NasdaqGM:LIBY) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée pour un montant d'environ 460 millions de dollars le 15 décembre 2022. Dans le cadre de la transaction, Liberty prendra en charge le passif de Caspi à hauteur de 50 millions de dollars et effectuera un paiement de 50 millions de dollars aux propriétaires actuels de Caspi. Les propriétaires actuels de Caspi recevront également environ 32,7 millions d'actions ordinaires de la société combinée. Le 22 novembre 2022, Caspioilgas a conclu un amendement à la lettre d'acquisition pour acquérir Liberty Resources Acquisition Corp. pour un montant de 463,7 millions de dollars. Le règlement de la contrepartie de 463,7 millions de dollars à Caspioilgas sera une combinaison des formes suivantes : prise en charge des dettes des créanciers de Caspioilgas s'élevant à 50 millions de dollars ; paiement en espèces s'élevant à 50 millions de dollars ; l'équivalent de 36 millions de dollars sera sous forme d'actions privilégiées ; et le solde sera sous forme d'actions ordinaires à émettre d'un montant équivalent à 327,7 millions de dollars. Grâce à une restructuration complexe, la société issue de la fusion sera Liberty Onshore Energy B.V. ("Pubco"), qui devrait continuer à être cotée au Nasdaq sous le symbole LIBY. Le conseil d'administration de l'entité publique à la clôture sera composé de 3 administrateurs désignés par la société, dont au moins un sera indépendant, d'un administrateur désigné par le sponsor de l'entité publique, Liberty Fields LLC, et de 3 administrateurs indépendants mutuellement acceptables par la société et le sponsor. La composition du conseil d'administration de l'entité publique doit être conforme aux règles d'indépendance des administrateurs exigées par la Bourse.

L'exécution de l'accord définitif de regroupement d'entreprises pour la transaction est soumise à la satisfaction d'un certain nombre de conditions, y compris la restructuration de Caspi, l'achèvement de la diligence raisonnable par toutes les parties, la négociation de l'accord définitif de regroupement d'entreprises, la réception de l'approbation du NASDAQ pour la cotation, l'examen et l'approbation par la Securities and Exchange Commission ("SEC") des États-Unis de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire F3 de l'entité publique.) de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-4, toute période d'attente applicable à la conclusion de l'accord en vertu des lois antitrust aura expiré ou aura été résiliée, Liberty disposera d'actifs corporels nets d'au moins 5 000 001 $, la réorganisation aura été menée à bien, la réception du consentement des créanciers de Caspi à la transaction, la remise d'un audit de Caspi conforme au PCAOB, l'approbation du conseil d'administration et des actionnaires de Markmore, la réception par le conseil d'administration de Liberty d'un avis d'équité d'une banque d'investissement indépendante, l'approbation par les actionnaires de Liberty, et d'autres conditions habituelles.autres conditions de clôture habituelles, y compris l?obtention de certaines autorisations réglementaires et la réception d?engagements contraignants pour un financement en actions supplémentaire d?au moins 120 millions de dollars (collectivement, les "conditions d?exécution"). La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Markmore, Caspi et Liberty. En date du 21 septembre 2022, Liberty et Caspi ont conclu un deuxième amendement à la lettre d'acquisition prolongeant la " période de diligence raisonnable " et la " période d'exclusivité " pour une transaction dans le cadre de la lettre d'acquisition (la " transaction ") jusqu'au 15 octobre 2022. Le 21 octobre 2022, Liberty et Caspi ont conclu un troisième amendement à la lettre d'acquisition prolongeant la "période de diligence raisonnable" et la "période d'exclusivité" pour une transaction dans le cadre de la lettre d'acquisition jusqu'au 15 novembre 2022. Le 22 novembre 2022, Liberty et Caspi ont conclu un quatrième amendement à la lettre d'acquisition prolongeant la "période de diligence raisonnable" et la "période d'exclusivité" pour une transaction dans le cadre de la lettre d'acquisition jusqu'au 15 décembre 2022. La transaction devrait être finalisée au quatrième trimestre 2022 ou au premier trimestre 2023. La transaction devrait être conclue au cours du deuxième trimestre 2023. Au 30 mars 2023, la transaction devrait être clôturée au second semestre 2023. Le 8 février 2023, Liberty confirme la prolongation de trois mois de son délai de réalisation du regroupement initial, du 8 février 2023 au 8 mai 2023. Une assemblée des actionnaires est prévue le 18 avril 2023 pour approuver une proposition de prolongation par laquelle LIBY doit consommer sa combinaison initiale de trois mois, du 8 mai 2023 au 8 février 2024. En date du 4 mai 2023, Liberty Resources prolongera d'un mois - du 8 mai 2023 au 8 juin 2023 (la " prolongation ") - la période de temps dont dispose la Société pour réaliser son regroupement d'entreprises initial (le " regroupement d'entreprises ") et que, dans le cadre de la prolongation, le commanditaire de la Société, Liberty Fields LLC, a déposé un total de 150 000 $ sur le compte en fiducie de la Société pour ses actionnaires publics. La prorogation est autorisée par les documents constitutifs de la Société et fournit un délai supplémentaire pour achever le regroupement d'entreprises. Le 6 juin 2023, Liberty a prolongé d'un mois la période de temps dont dispose la société pour réaliser son premier regroupement d'entreprises, du 8 juin 2023 au 8 juillet 2023, conformément à l'autorisation accordée par les documents constitutifs de la société. Le 8 août 2023, Liberty Resources Acquisition Corp. a annoncé qu'elle avait fait déposer 150 000 dollars sur le compte fiduciaire de la société pour ses actionnaires publics, ce qui permet à la société de prolonger d'un mois, du 8 août 2023 au 8 septembre 2023, le délai dont elle dispose pour réaliser son premier regroupement d'entreprises. Le 8 décembre 2023, Liberty Resources Acquisition Corp. a annoncé qu'elle avait fait déposer 150 000 dollars sur le compte fiduciaire de la Société pour ses actionnaires publics, ce qui a permis à la Société de prolonger d'un mois, du 8 décembre 2023 au 8 janvier 2024, le délai dont elle dispose pour réaliser son premier regroupement d'entreprises. Le 8 janvier 2024, Liberty Resources Acquisition Corp. a annoncé aujourd'hui qu'elle avait fait déposer 150 000 dollars sur le compte fiduciaire de la Société pour ses actionnaires publics, ce qui permet à la Société de prolonger d'un mois, du 8 janvier 2024 au 8 février 2024, la période dont elle dispose pour réaliser son regroupement d'entreprises initial. En date du 5 avril 2024, la transaction devrait être finalisée un mois plus tard, soit du 8 avril 2024 au 8 mai 2024.

Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Liberty Resources Acquisition Corp. Liberty Resources Acquisition a engagé Laurel Hill Advisory Group LLC pour l'assister dans la sollicitation de procurations pour l'assemblée extraordinaire, pour un montant de 12 000 dollars. LGG Trading Company LDA a fourni une attestation d'équité à Liberty. EF Hutton, division de Benchmark Investments, LLC, est le conseiller de Liberty en matière de marchés financiers. ARC Group Ltd. est le conseiller financier de Liberty. Andy Tucker, Kathleen L. Deutsch, C. Wells Hall, III et Gavin Beske de Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP sont les conseillers juridiques de Liberty. Dentons Kazakhstan LLP est le conseiller juridique de Markmore. La Gro Geelkerken Advocaten B.V. est le conseiller juridique néerlandais de Liberty et Kinstellar LLP est le conseiller juridique kazakh de Liberty.

Caspioilgas LLP a annulé l'acquisition de Liberty Resources Acquisition Corp. (NasdaqGM:LIBY) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 14 mai 2024.