Lanson BCC : Rapport sur les résolutions présentées à l'assemblée générale et exposé des motifs

LANSON-BCC

Société Anonyme au capital de 71 099 100 € Siège social : Allée du Vignoble 51100 REIMS 389 391 434 RCS REIMS

RAPPORT SUR LES RESOLUTIONS PRESENTEES A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 29 AVRIL 2022

ET EXPOSE DES MOTIFS

Mesdames, Messieurs,

Vos Commissaires aux comptes vous communiquent leurs rapports sur les comptes de l'exercice 2021 incluant l'attestation des informations requises sur le gouvernement d'entreprise, leurs rapports sur les autorisations financières qu'il vous est proposé de consentir à votre Conseil d'administration, ainsi que sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Dans les résolutions qui vous sont soumises, nous vous proposons de :

-approuver les comptes annuels de la Société holding et consolidés du Groupe LANSON-BCC de l'exercice 2021, les charges non déductibles (dites charges somptuaires), et de donner quitus aux administrateurs (1ère et 2ème résolutions) ;

Nous vous précisons que les charges somptuaires de l'exercice, qui s'élèvent à 4 687 € correspondent à la réintégration des amortissements excédentaires sur véhicules de tourisme.

Nous vous indiquons également que des modifications ont été apportées à la méthode de calcul des indemnités de fin de carrière faisant suite à la mise à jour de la recommandation ANC n°2013-02 intervenue en novembre 2021. Ces méthodes ont été signalées dans le rapport des Commissaires aux comptes et décrites et justifiées dans l'annexe.

-affecter et répartir le résultat de l'exercice 2021 de la Société holding et fixer le dividende (3ème résolution);

Dans la résolution qui est soumise à votre approbation, nous vous demandons :

- après avoir constaté que, compte tenu du bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de 3 030 794,03 € et du report à nouveau bénéficiaire de 9 053 €, le bénéfice distribuable s'élevait à

3 039 847,03 €,

-de décider d'affecter le bénéfice distribuable de l'exercice de la façon suivante :

1. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2021, soit 7 060 669 et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2022 et la date de détachement du dividende, en fonction du nombre d'actions auto-détenues (49 241 actions au 31 décembre 2021).

En conséquence, le dividende proposé est fixé à 0,70 € par action.

Ce dividende sera détaché de l'action sur Euronext Growth le 2 mai 2022 et mis en paiement le 4 mai 2022. Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes distribuables correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions seraient affectées au compte « autres réserves ».

Nous vous rappelons le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, à savoir :

-approuver les conventions réglementées (4ème résolution) ;

Cette résolution a pour objet d'approuver les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du code de commerce, mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, hors opérations courantes, décidées par le Conseil d'administration et conclues notamment entre la Société et d'autres sociétés ayant avec elle des administrateurs ou des dirigeants communs, ou encore conclues directement ou par personne interposée entre la Société et un actionnaire détenant plus de 10 % du capital, un dirigeant ou un administrateur.

Nous vous précisons qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice 2021.

• l'occasion du renouvellement de l'engagement de caution conjointe et solidaire des sociétés SNC AR, SNC L.I.D. et MAISON BURTIN au profit de PEBR, à des conditions identiques, pour une durée de cinq ans, le Conseil d'administration du 9 septembre 2021 a décidé de déréglementer cette convention. Cet engagement de caution apparait en effet comme une convention portant sur une opération courante dans un groupe de société et au regard de l'activité de la société LANSON-BCC (holding animatrice) et conclue à des conditions normales par rapport à des conventions semblables conclues dans d'autres groupes du même secteur d'activité.

Ce raisonnement a conduit le Conseil d'administration du 17 mars 2022 à prendre une décision similaire de déréglementation concernant la convention de bail commercial conclu le 6 novembre 2015 avec la société Champagne DE VENOGE d'une durée de 9 années, qui était jusqu'à présent traitée comme une convention réglementée.

-fixer le montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration (5ème résolution) ;

Nous vous proposons de fixer le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2022 à la somme de CENT VINGT MILLE EUROS (120 000 €).

-renouveler pour une durée de 6 ans le mandat d'administrateur de Madame Michaëla MERK (6ème résolution) ;

Votre Conseil d'administration, dans sa séance du 17 mars 2022 a procédé à l'examen des mandats des administrateurs qui arrivent à expiration lors de la prochaine assemblée générale du 29 avril 2022 en tenant compte à la fois de l'expertise des administrateurs actuels et de la nécessité de maintenir la part des administrateurs « femme ». Il a porté une attention particulière à l'expérience et à la connaissance des métiers du Groupe que chaque administrateur doit posséder pour participer efficacement aux travaux du Conseil.

Au vu de cet examen, le Conseil d'administration propose de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Michaëla MERK pour une durée de 6 ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2028 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Des informations complémentaires relatives à Madame Michaëla MERK figurent en annexe du présent rapport.

-nommer en qualité de nouveaux administrateurs, pour une durée de 6 ans, Monsieur Mark DIXON et Madame Marie-LaëtitiaDUCHÊNE-BAIJOT (7ème et 8ème résolutions)

Au vu de l'examen des mandats effectué par le Conseil d'administration, ce dernier propose de nommer, en qualité de nouveaux administrateurs, pour une durée de 6 ans, Monsieur Mark DIXON et Madame Marie- Laëtitia DUCHÊNE-BAIJOT.

Ces nominations porteraient le nombre d'administrateurs à onze avec une composition de 5 femmes et 6 hommes, toujours conforme aux exigences du code de commerce en matière de parité (au moins 40 % d'administrateurs de chaque sexe).

Monsieur Mark DIXON serait considéré par la Société comme un administrateur indépendant, au regard des critères fixés par la recommandation R3 du code Middlenext.

Des informations complémentaires relatives à Monsieur Mark DIXON et Madame Marie-Laëtitia DUCHÊNE- BAIJOT figurent en annexe du présent rapport.

-autoriser à opérer sur les actions de la Société (9ème résolution) ;

La 9ème résolution permet à la Société d'opérer sur les actions de la Société et de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et dans le cadre du dispositif de l'article L 22-10-62 et suivants du code de commerce et du règlement (UE) n°596/2014 sur les abus de marché et les règles édictées par l'AMF. Les rachats d'actions ne pourront excéder 10 % du capital. Cette autorisation existe depuis le 31 mai 2002. Elle se substituerait à celle donnée précédemment par l'assemblée générale du 29 avril 2021.

Caractéristiques du programme de rachat proposé

• titres concernés : actions ;
• pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 10 % au jour de l'utilisation de l'autorisation (5 % pour les actions rachetées en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe);
• montant global maximum du programme : 30 millions d'euros ;
• prix d'achat unitaire maximum : 60 euros ;
• durée : 18 mois.

Objectifs du programme

Les objectifs du programme de rachat sont les mêmes que ceux du programme précédent.

Les rachats d'actions pourront notamment être utilisés pour réduire le capital par annulation des actions dans le cadre de l'autorisation prévue dans la 10ème résolution. Ils pourront également, conformément à une pratique de marché approuvée par l'AMF, servir à animer le marché et à assurer la liquidité du titre, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant en toute indépendance. Ils pourront aussi être remis en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable. Ils pourront également être utilisés pour attribuer ou céder des actions à des salariés de la Société ou des sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont ou seront détenus, directement ou indirectement par notre Société ainsi qu'à des mandataires sociaux de la Société dans les conditions prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou par le biais d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan d'épargne groupe ou par voie d'attribution gratuite d'actions.

Les actions acquises pourront être cédées notamment dans les conditions fixées par l'AMF dans sa position- recommandation DOC-2017-04.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation applicable et des règles édictées par l'AMF, sur tout marché ou hors marché, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions, par l'intermédiaire d'instruments financiers dérivés, et à tout moment, sauf en période d'offre publique portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

L'autorisation relative au rachat de ses propres titres par la Société n'a pas été mise en œuvre au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Les achats effectués en 2021 dans le cadre de ce programme de rachat ont été ceux du contrat de liquidité signé avec NATIXIS SECURITIES.

-autoriser la réduction du capital social par annulation d'actions (10ème résolution);

La 10ème résolution a pour objet d'autoriser votre Conseil d'administration à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital à la date de l'opération, par période de vingt-quatre mois, par annulation d'actions acquises dans le cadre de programmes d'achat d'actions autorisés par

l'assemblée générale. Cette autorisation serait donnée pour une période de dix-huit mois. Elle se substituerait à celle donnée précédemment par l'assemblée générale mixte du 29 avril 2021.

Pour information, cette autorisation a été conférée pour la première fois au Conseil d'administration par l'assemblée générale mixte du 14 mai 2003. Elle n'a pas été utilisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

• Augmenter de 70 à 75 ans la limite d'âge statutaire pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'administration et modifier corrélativement l'article 13 des statuts (11ème résolution) ;

La limite d'âge statutaire pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'administration est actuellement fixée à 70 ans. En l'absence de modification, Monsieur Bruno PAILLARD ne pourra plus exercer ces fonctions à compter du 28 mars 2023, date de son 70ème anniversaire.

Pour faire face à cela, le Conseil d'administration demande aux actionnaires de relever de 70 à 75 ans la limite d'âge applicable aux fonctions de Président du Conseil d'administration et de modifier la rédaction de l'article 13 des statuts pour y inscrire la nouvelle limite d'âge applicable au Président du Conseil d'administration.

• Augmenter de 70 à 72 ans la limite d'âge statutaire pour l'exercice des fonctions de Directeur général et de Directeur général délégué et modifier corrélativement l'article 14 des statuts (12ème résolution) ;

La limite d'âge statutaire pour l'exercice des fonctions de Directeur général est actuellement fixée à 70 ans. En l'absence de modification, Monsieur Bruno PAILLARD ne pourra plus exercer ces fonctions à compter du 28 mars 2023, date de son 70ème anniversaire.

Pour faire face à cela, le Conseil d'administration demande aux actionnaires de relever de 70 à 72 ans, la limite d'âge statutaire pour l'exercice des fonctions de Directeur général et par extension de Directeur général délégué et de modifier la rédaction de l'article 14 des statuts pour y inscrire la nouvelle limite d'âge applicable au Directeur général et au Directeur général délégué.

- donner pouvoirs pour dépôts et formalités (13ème résolution) ;

La résolution a pour objet de permettre l'accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.

Fait à Paris

Le 17 mars 2022

Le Président du Conseil d'administration