KLEPIERRE : Klépierre déclare inconditionnelle son offre publique d'échange sur Corio

Ce document est un communiqué de presse conjoint par Klépierre S.A. ("Klépierre") et Corio N.V. ("Corio") conformément aux dispositions de la section 16 paragraphe 1 et de la section 17 paragraphe 1 du décret néerlandais sur les offres publiques (Besluit Openbare Biedingen Wft) dans le cadre de l'offre publique d'échange par Klépierre sur toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Corio. L'Offre est uniquement faite conformément au Document d'Offre, en date du 27 Octobre 2014, approuvée par l'Autorité néerlandaise des marchés financiers (Autoriteit Financiële Markten). Ce communiqué ne peut faire l'objet d'une publication, diffusion ou distribution, en tout ou partie, directement ou indirectement, à destination ou à l'intérieur du Canada et du Japon. Les termes comportant une majuscule non définis dans ce communiqué de presse ont le sens qui leur est attribué dans le Document d'Offre en date du 27 octobre 2014.

Communiqué de presse conjoint

9 janvier 2015

Klépierre déclare inconditionnelle son offre publique d'échange sur Corio

• 84,07 % des Actions ont été apportées à l'Offre
• Le Règlement et la cotation des Actions Klépierre sur Euronext Amsterdam interviendra le 15 Janvier 2015
• Les Actions non apportées pourront être apportées durant la Période de Post-Acceptation, débutant le 12 janvier 2015 et expirant le 16  janvier 2015

Paris / Utrecht, le 9 janvier 2015 - Klépierre SA (Klépierre) (Euronext Paris) et Corio NV (Corio) (Euronext Amsterdam) sont heureux d'annoncer que Klépierre a déclaré inconditionnelle son offre publique d'échange recommandée (l'« Offre ») sur toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Corio (les « Actions »).

Laurent Morel, Président du Directoire de Klépierre a déclaré : « Nous nous félicitons du large succès remporté par notre offre sur Corio : 84,07% des actions ont été apportées à l'offre, attestant du fort soutien des actionnaires de Corio pour cette opération. Klépierre devient le leader « pure play » de l'immobilier de centres commerciaux en Europe continentale. Nous sommes prêts à mettre en oeuvre le processus d'intégration selon une feuille de route clairement établie, comprenant notamment la réunion des équipes qui déploieront leur expertise à travers l'Europe continentale. Sur cette base, notre objectif est de capturer tous les bénéfices opérationnels et financiers de ce projet passionnant, qui permettra de créer rapidement de la valeur pour toutes les parties prenantes de Klépierre ».

Acceptation
A 17h40 CET le 8 janvier 2015, le « Dernier Jour de la Période d'Acceptation », 84.727.783 Actions, représentant environ 84,07% des Actions émises et en circulation, ont été apportées à l'Offre. A la suite de son communiqué de presse en date du 8 décembre 2014, Klépierre déclare que la condition relative au seuil minimum d'acceptation de l'Offre de 80% du capital de Corio au Dernier Jour de la Période d'Acceptation, et que toutes les autres conditions de l'Offre, ont été satisfaites.

Date de Règlement
Conformément au Document d'Offre, les Actionnaires qui ont accepté l'Offre recevront 1,14 Action Nouvelle Klépierre (la « Rémunération de l'Offre ») en contrepartie de toute Action valablement apportée (ou non valablement apportée, sous réserve que Klépierre ait renoncé à s'en prévaloir), et transférée pour acceptation de l'Offre, selon les termes et conditions de l'Offre et sous réserve des restrictions applicables. Par conséquent, à la Date de Règlement, Klépierre émettra et délivrera au total 96.589.672 Actions Nouvelles Klépierre aux Actionnaires ayant apporté.

Le paiement de la Rémunération de l'Offre interviendra le 15 janvier 2015 (i.e. à la Date de Règlement).

Klépierre ne détient actuellement aucune Action. Après le Règlement de l'Offre, Klépierre détiendra 84.727.783 Actions Corio, représentant environ 84,07% du capital émis et en circulation de Corio.

Admission aux négociations sur Euronext Amsterdam et Euronext Paris
Les Actions Klépierre sont actuellement admises aux négociations sur Euronext Paris. A compter du 15 janvier 2015, les Actions Klépierre, y compris les Actions Nouvelles Klépierre, seront admises aux négociations sur Euronext Amsterdam et Euronext Paris.

Période de Post-Acceptation
Les Actionnaires qui n'ont pas apporté leurs Actions à l'Offre pourront apporter leurs Actions durant la Période de Post-Acceptation (na-aanmeldingstermijn) débutant à 09h00 CET le 12 janvier 2015 et expirant à 17h40 CET le 16 janvier 2015 (la « Période de Post-Acceptation »). Les Actionnaires peuvent apporter leurs Actions durant la Période de Post-Acceptation selon les mêmes termes, conditions et restrictions que ceux décrits dans le Document d'Offre.

Les Actionnaires qui apportent leurs Actions au cours de la Période de Post-acceptation ne seront pas en mesure de révoquer l'apport de leurs Actions.

Klépierre continuera d'accepter le transfert de toutes les Actions Apportées au cours de la Période de Post-Acceptation et remettra rapidement la Rémunération de l'Offre pour chaque Action Apportée qui aura été transférée au cours de la Période de Post-Acceptation, en tout état de cause dans les 5 jours ouvrés suivant la date à laquelle l'Actionnaire concerné aura transféré ses Actions à Klépierre.

Klépierre annoncera publiquement les résultats de la Période de Post-Acceptation ainsi que le nombre et le pourcentage totaux d'Actions qu'elle détient conformément à l'article 17 paragraphe 4 du Décret au plus tard le troisième jour ouvré suivant le Dernier Jour de la Période de Post-Acceptation soit, au plus tard, le 21 janvier 2015.

Fusion
Klépierre et Corio ont convenu qu'une fusion transfrontalière entre Klépierre et Corio (la « Fusion ») pourrait intervenir après le Règlement de l'Offre. L'entité survivante serait Klépierre, qui conservera sa dénomination. Il est envisagé que la Fusion soit réalisée au cours du premier trimestre 2015. La parité d'échange applicable dans le cadre de la Fusion sera égale à la parité d'échange de l'Offre, soit 1,14 Action Nouvelle Klépierre pour chaque Action.

Lors de l'assemblée générale de Corio du 8 décembre 2014 (l'« AGE Corio ») et lors de l'assemblée générale des actionnaires de Klépierre du 11 décembre 2014, les actionnaires de Corio et de Klépierre ont approuvé la Fusion avec une majorité de respectivement 99,96% et 99,93%.

Droit de retrait
Tout actionnaire de Corio ayant voté contre la Fusion lors de l'AGE Corio disposait du droit de ne pas devenir actionnaire de Klépierre et de soumettre une demande de compensation financière à Corio pendant un délai d'un mois à compter de la date de l'AGE Corio (le « Droit de Retrait »), conformément à la section 2:333h du Code Civil Néerlandais avant le 8 janvier 2015, 24h00. Aucun Actionnaire n'a fait usage de son Droit de Retrait.

Autres implications du caractère inconditionnel de l'Offre
Les Actionnaires n'ayant pas apporté leurs Actions à l'Offre devraient examiner attentivement les sections 6.12 et 6.13 du Document d'Offre, qui décrivent les potentielles implications de la déclaration du caractère inconditionnel et du règlement de l'Offre.

L'achat d'Actions par Klépierre dans le cadre de l'Offre réduira notamment le nombre d'Actionnaires et le nombre d'Actions qui seront disponibles aux négociations sur le marché. En conséquence, la taille du flottant sera réduite de manière significative à la suite de l'Offre et les volumes d'échange et la liquidité des Actions seront affectées de manière négative.

Klépierre et Corio entendent demander à Euronext Amsterdam le retrait des Actions d'Euronext Amsterdam dès que Klépierre détiendra au moins 95% des Actions. Cela pourrait affecter la liquidité et la valeur de marché des Actions cotées non apportées.

Distribution de dividendes en relation avec l'Offre Comme annoncé par Klépierre et Corio le 8 décembre 2014 et le 6 janvier 2015, Corio distribuera, avant la Date de Règlement de l'Offre, un dividende à ses actionnaires afin de demeurer éligible au régime FBI pour l'exercice 2014. Afin de conserver une Parité d'Echange (à la fois pour l'Offre et la Fusion) de 1,14 Actions Nouvelles Klépierre par Action, Klépierre distribuera concomitamment à ses actionnaires, avant la Date de Règlement de l'Offre, un acompte sur dividende par action pour l'exercice 2014 égal au montant du dividende par action effectivement distribué par Corio divisé par 1,14.

Dividende Corio
Le montant du dividende à distribuer par Corio est de 1,03 euro par Action. La date de détachement du dividende était le 8 janvier 2015. La date d'enregistrement est le 9 Janvier 2015 et le dividende distribué par Corio sera payé par Corio aux porteurs d'Actions le 12 Janvier 2015. Le dividende sera payé Corio en numéraire et diminué d'une retenue à la source de droit néerlandais de 15%.

Dividende Klépierre
Le montant du dividende à distribuer par Klépierre est de 0 ,91 euro par            Action Klépierre. La date de détachement du dividende était le 8 janvier 2015. La date d'enregistrement est le 9 janvier 2015 et le dividende distribué par Klépierre sera payé par Klépierre aux porteurs d'Actions Klépierre le 12 janvier 2015.

Le montant du dividende distribué par Klépierre correspond au montant du dividende par Action distribué par Corio, divisé par 1,14, et issu en intégralité des activités immobilières du Groupe exonérées d'impôt sur les sociétés (relevant du régime « SIIC »).

Toutes les actions Klépierre, y compris les actions nouvelles émises dans le cadre de l'Offre et, le cas échéant, de la Fusion, seront éligibles au solde du dividende à payer par Klépierre sur l'exercice 2014 à la suite de l'assemblée générale annuelle de Klépierre à tenir en 2015.

Informations complémentaires
Les informations contenues dans ce communiqué de presse n'ont pas vocation à être exhaustives. Pour plus d'informations concernant l'Offre, il convient de se référer aux informations contenues dans le Document d'Offre et le Prospectus, qui ont été publiés le 27 octobre 2014. Le Prospectus se compose (i) du Document de référence Klépierre enregistré auprès de l'AMF le 10 mars 2014 sous le numéro D.14-0130, (ii) de l'actualisation du Document de Référence enregistrée auprès de l'AMF le 27 octobre 2014 sous le numéro D.14-0130-A01 et (iii) de la note d'opération (incluant le résumé du Prospectus). De plus, Corio a mis à disposition le Position Statement, contenant l'information requise par l'Article 18 paragraphe 2 et l'Annexe G du Décret.

Cette annonce contient des informations sélectionnées et condensées concernant l'Offre et ne remplace pas le Document d'Offre, le Prospectus ou le Position Statement. Des informations supplémentaires sur l'Offre figurent dans le Document d'Offre et le Position Statement.

Il est recommandé aux Actionnaires de revoir le Document d'Offre, le Prospectus et le Position Statement en détail et de rechercher un conseil indépendant le cas échéant afin de se faire une opinion raisonnable sur l'Offre et le contenu du Document d'Offre, du Prospectus et du Position Statement. Il est aussi recommandé aux actionnaires de consulter leurs conseillers fiscaux s'agissant des conséquences fiscales de l'apport de leurs Actions à l'Offre.

Les termes et conditions de la Fusion sont décrits en détails dans le Traité de Fusion, le rapport spécial du Directoire de Klépierre (qui inclut le Document E, approuvé par l'AMF le 27 octobre 2014) et les notes explicatives du Directoire de Corio (ensemble les « Termes de la Fusion »). Il est aussi recommandé aux Actionnaires de revoir les Termes de la Fusion en détail et de rechercher un conseil indépendant le cas échéant afin de se faire un jugement raisonnable sur la Fusion.

Des exemplaires électroniques du Document d'Offre, du Position Statement, du Prospectus, du Document E et du Traité de Fusion sont disponibles sur le site web de Klépierre (www.klepierre.com). Des exemplaires numériques du Document d'Offre, du Position Statement, du Prospectus, du Document E et du Traité de Fusion sont disponibles sur le site web de Corio (www.corio-eu.com). Des exemplaires numériques du Prospectus et du Document E sont également disponibles sur le site web de l'AMF (www.amf-france.org). Des copies du Document d'Offre, du Prospectus et du Document E sont également disponibles gratuitement aux sièges sociaux de Klépierre et de l'Agent d'Echange aux adresses mentionnées ci-dessus. Des copies du Document d'Offre, du Position Statement, du Prospectus et des Termes de la Fusion sont disponibles au siège social de Corio à l'adresse mentionnée ci-dessous. Les sites web de Klépierre et de Corio ne constituent pas une partie de, et ne sont pas incorporées par référence dans, le Document d'Offre, le Position Statement, le Prospectus et le Traité de Fusion.

Restrictions
L'Offre est faite aux Pays-Bas dans le respect des déclarations, conditions et restrictions figurant dans le Document d'Offre. Klépierre se réserve le droit d'accepter tout apport à l'Offre, qui est fait par ou au nom et pour le compte d'un Actionnaire, même s'il n'a pas été effectué conformément au Document d'Offre.

La distribution du Document d'Offre et/ou la réalisation de l'Offre dans des juridictions autres que les Pays-Bas pourraient faire l'objet de restrictions ou d'interdictions de par la loi. L'Offre n'est pas effectuée, et les Actions ne pourront être acquises de tout Actionnaire, dans une juridiction dans laquelle la réalisation de l'Offre ou son acceptation ne serait pas conformes aux lois ou règlements d'une telle juridiction ou qui nécessiterait tout enregistrement, approbation ou dépôt auprès d'une autorité réglementaire non expressément visée dans le Document d'Offre. Les personnes obtenant le Document d'Offre sont tenues de prendre note et d'observer toutes restrictions et obtenir toutes autorisations, approbations ou consentements nécessaires (le cas échéant). En dehors des Pays-Bas, aucune action n'a été ou ne sera prise pour rendre l'Offre possible dans toute juridiction où de telles actions seraient nécessaires. De plus, le Document d'Offre n'a pas été déposé ou reconnu par les autorités de toute juridiction autre que les Pays-Bas. Ni Klépierre ni Corio, ou l'un quelconque de leurs conseillers n'acceptent une quelconque responsabilité pour la violation par toute personne d'une telle restriction. Toute personne (en ce compris, les dépositaires, mandataires et trustees) qui transmettent ou envisagent de transmettre le Document d'Offre ou tout document connexe dans une juridiction autre que les Pays-Bas devraient lire avec attention la Section 2 (Restrictions) et la Section 3 (Informations importantes) du Document d'Offre avant d'entreprendre toute action. La diffusion, la publication ou la distribution du Document d'Offre et de tout document concernant l'Offre ou la réalisation de l'Offre dans des pays autres que les Pays-Bas pourraient faire l'objet de restrictions légales. Par conséquent, les personnes en possession du Document d'Offre devraient s'informer et respecter de telles restrictions. Toute violation d'une telle restriction pourrait constituer une violation de la loi dans cette juridiction.

Etats-Unis d'Amérique
Les Opérations entraîneront l'acquisition d'actions d'une société néerlandaise et sont soumises à des obligations de divulgation en droit néerlandais, qui diffèrent de celles existant aux Etats-Unis. Toute information financière incluse ou à laquelle il est fait référence a été préparée sur la base de principes comptables non-américains et par conséquent, pourraient ne pas être comparables à l'information financière de sociétés américaines ou de sociétés dont les états financiers sont préparés conformément à des normes comptables généralement acceptées aux Etats-Unis.

L'Offre sera effectuée aux Etats-Unis conformément à une exemption sur les règles sur les offres publiques américaines prévues par le Règlement 14d-1(c) conformément à l'U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (l' « U.S. Securities Exchange Act »), et l'émission des Actions dans les Opérations sera effectuée conformément à une exemption d'enregistrement sur la base de la Règle 802 de l'U.S. Securities Act de 1933, tel qu'amendé (l' « U.S. Securities Act »), pour le reste les Opérations seront effectuées conformément aux dispositions réglementaires applicables aux Pays-Bas. De la même façon, l'Offre sera soumise à des obligations de divulgation et à d'autres obligations réglementaires, en ce compris s'agissant du droit de retraite, du calendrier de l'offre, des procédures de règlement et de calendrier de paiement qui sont différents de celles applicables selon les procédures et les lois nationales américaines applicables en matière d'offres publiques.

Il pourrait être difficile pour les détenteurs américains d'Actions Corio de mettre en oeuvre leurs droits et toutes réclamations qu'ils pourraient avoir conformément aux lois fédérales américaines en matière de valeurs mobilières, dans la mesure où Klépierre et Corio sont situées dans des pays qui ne sont pas les Etats-Unis, et tout ou partie de leurs représentants et dirigeants pourraient être des résidents d'un Etat autre que les Etats-Unis. Les détenteurs d'actions Corio pourraient ne pas être en mesure de poursuivre une compagnie non américaine, ses représentants ou dirigeants devant un tribunal non américain. De plus, il pourrait être difficile de contraindre une société non américaine et ses affiliés à se soumettre à un jugement d'un tribunal américain.

Conformément à la pratique standard aux Pays-Bas et au Règlement 14e-5(b) de l'U.S. Securities Exchange Act, Klépierre ou ses représentants, leurs courtiers (agissant en tant qu'agents) ou les affiliés des conseils financiers de Klépierre, pourraient procéder à des achats d'actions Corio ou prendre des engagements en vue de tels achats, en dehors des Etats-Unis, autrement que conformément à l'Offre, avant ou durant la période pendant laquelle l'Offre reste ouverte. Ces achats pourraient être effectués sur le marché au prix de marché ou hors marché à des prix négociés. Un communiqué de presse relatif à ces achats sera publié et diffusé, conformément à l'article 13 du décret sur les offres publiques (besluit openbare biedingen) sur le site web de Klépierre (www.klepierre.com:
http://www.klepierre.com).

Les Actions n'ont pas été enregistrées, et ne seront pas enregistrées auprès de toute autorité réglementaire de tout Etat ou juridiction aux Etats-Unis, en ce compris le District de Columbia, Puerto Rico et Guam. De la même façon, tout Actionnaire dans une juridiction des Etats-Unis pourra apporter ses Actions à l'Offre seulement si un tel Actionnaire est qualifié comme un investisseur exempté répondant à la définition applicable décrite en Section 21 du Document d'Offre (Investisseurs exemptés dans les juridictions U.S.).

Canada et Japon
L'Offre et toute sollicitation dans ce cadre n'est pas effectuée et ne sera pas effectuée, directement ou indirectement, au Canada ou au Japon, ou par emails, ou par tous moyens ou instrumentalités de commerce interétatique ou étrangers, ou tous équipements nationaux relatifs à un échange de titres, au Canada ou au Japon. Cela inclut, sans que cela soit limitatif, les courriers, fax ou tous autres moyens de transmission électroniques et le téléphone. De la même façon, des copies du Document d'Offre et tous les communiqués de presse y afférents, formulaires d'acceptation et autres documents ne seront pas envoyés et ne doivent pas être envoyés ou distribués depuis ou au Canada ou Japon ou par les dépositaires, mandataires ou trustees agissant en cette capacité. Les personnes recevant le Document d'Offre et/ou tous autres documents ne doivent pas le diffuser ou l'envoyer depuis ou au Canada ou Japon, ou utiliser de tels courriers ou tous autres moyens, instruments ou équipements dans tout but lié à l'Offre. Tout usage invalidera toute acceptation de l'Offre. Klépierre n'acceptera aucun apport par une utilisation, un moyen, un instrument ou un équipement situé au Canada ou au Japon.

L'apport et le transfert d'Actions constitue une déclaration et garantie que la personne apportant les Actions (i) n'a pas reçu ou envoyé de copies du Document d'Offre ou de tout autre document lié depuis ou au Canada ou au Japon et (ii) n'a pas utilisé de courriers ou tous moyens ou instruments en relation avec l'Offre, directement ou indirectement, en ce compris transmission par fax ou tous moyens ou instruments de commerce interétatique ou étrangers ou tous équipements nationaux relatifs à un échange de titres, au Canada ou au Japon. Klépierre se réserve le droit de refuser d'accepter toute acceptation de l'Offre envisagée qui ne serait pas conforme aux restrictions ci-dessus, et toute acceptation envisagée sera nulle et de nul effet.

Déclarations prospectives
Cette annonce inclut des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives impliquent des risques et incertitudes connus ou inconnus dans la mesure où ils concernent des évènements et dépendent de circonstances qui se produiront toutes dans le futur. Ces déclarations sont basées sur les prévisions actuelles de Klépierre et Corio et sont naturellement soumises à des incertitudes, des changements et des circonstances. Les déclarations prospectives incluent, sans que cela soit limitatif, des mots tels que « entend », « s'attend à », « anticipe », « cible », « estime » et autres mots d'un effet similaire.

A propos de Klépierre

Acteur majeur de l'immobilier de centres commerciaux en Europe, Klépierre associe une expertise en termes de développement, de gestion locative et d'asset management. Son patrimoine est valorisé à 14,0 milliards d'euros au 30 juin 2014 et se compose essentiellement de grands centres commerciaux implantés dans 13 pays d'Europe continentale. Klépierre détient une participation majoritaire (56,1%) dans Steen & Strøm, 1ère foncière scandinave de centres commerciaux.
Klépierre a pour principaux actionnaires Simon Property Group (28,9%), leader mondial de l'industrie des centres commerciaux, et BNP Paribas (21,3%). Klépierre est une Société d'investissement immobilier cotée (SIIC), dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext ParisTM, membre des indices SBF 80, EPRA Euro Zone, GPR 250 et des indices développement durable DJSI World and Europe, FTSE4Good, STOXX® Global ESG Leaders, Euronext Vigeo France 20 et Eurozone 120 ainsi que des registres d'investissement Ethibel Excellence et Pioneer. Cette présence marque l'engagement du Groupe dans une démarche volontaire de développement durable.

A propos de Corio
Corio est un des leaders paneuropéens du marché de l'immobilier commercial, spécialisé dans la sélection, le développement et le re-développement, ainsi que dans la gestion de centres commerciaux. Corio est présent dans sept pays : Pays-Bas, France, Italie, Allemagne, Espagne, Portugal, et Turquie. Le portefeuille est composé de 57 centres commerciaux comprenant plus de 5 000 clients et accueillant environ 400 millions de visiteurs. Le siège de Corio est basé à Utrecht aux Pays-Bas.

La stratégie de Corio est de créer des Favourite Meeting Places, le succès d'un centre commercial reposant sur le nombre de visiteurs que nous pouvons attirer. Des centres attractifs où les clients se rencontrent et font leurs achats, des lieux où ils souhaitent retourner.

Corio est coté sur Euronext NYSE à Amsterdam. Corio bénéficie des dispositions du régime fiscal FBI. Corio bénéficie également du régime SIIC en France. Depuis mars 2008, Corio fait partie de l'indice Dutch blue-chip, constitué des 25 principales capitalisations, ainsi que des indices AEX, EPRA, GPR, STOXX Europe 600, EURO STOXX, FTSE4 Good, DJSI and World, ASPI index, Euronext Vigeo 120 et ECPI.

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