KLEPIERRE : Klépierre-Corio : Confirmation de la distribution d'un dividende dans le cadre de l'offre publique d'échange

Communiqué de presse conjoint

Ce document est un communiqué de presse conjoint par Klépierre S.A. et Corio N.V. dans le cadre de l'offre publique d'échange par Klépierre S.A. sur toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Corio N.V. Ce communiqué ne constitue pas une offre, ou une sollicitation à une offre, d'achat ou de souscription d'actions de Corio N.V. ou de Klépierre S.A. Toute offre sera uniquement effectuée au moyen d'un document d'offre. Ce communiqué ne peut faire l'objet d'une publication, diffusion ou distribution, en tout ou partie, directement ou indirectement, à destination ou à l'intérieur du Canada et du Japon. Les termes comportant une majuscule non définis dans ce communiqué de presse ont le sens qui leur est attribué dans le Document d'Offre.

Paris, France et Utrecht, Pays-Bas, 6 Janvier 2015

Confirmation de la distribution d'un dividende dans le cadre de l'offre publique d'échange

Corio et Klépierre confirment qu'ils distribueront le 12 janvier 2015 un acompte sur dividende de 1,03 euro par action Corio et de 0,91 euro par action Klépierre.

Dans le cadre de l'offre publique d'échange faite par Klépierre S.A. (« Klépierre ») sur l'ensemble des actions émises et en circulation (les « Actions ») de Corio N.V. (« Corio ») (l'« Offre »), telle que plus précisément décrite dans les communiqués de presse conjoints de Klépierre et de Corio du 29 juillet 2014 et du 27 octobre 2014, Corio et Klépierre effectuent les annonces suivantes :

Le 8 décembre 2014, Corio et Klépierre ont annoncé leur intention de distribuer le 12 janvier 2015 un acompte sur dividende de 1,03 euro par Action et un acompte sur dividende de 0,91 euro par action Klépierre. Klépierre et Corio confirment par le présent communiqué le montant de ces acomptes sur dividende et leur paiement conformément aux paragraphes ci-dessous.

Dividende Corio
Le montant de l'acompte sur dividende à distribuer par Corio est de 1,03 euro par Action. A la date de ce communiqué, le nombre d'Actions ouvrant droit au dividende est de 100.776.951. La date de détachement du dividende interviendra le 8 janvier 2015. Le dividende de Corio sera payé en numéraire, après déduction d'une retenue à la source de droit néerlandais de 15%.

Dividende Klépierre
Sous réserve de la réalisation de cette distribution par Corio, et afin de maintenir une Parité d'Echange de 1,14 Action Klépierre Nouvelle pour chaque Action Corio, Klépierre distribuera concomitamment un acompte sur dividende de 0,91 euro par action, correspondant au montant du dividende par action Corio divisé par 1,14, issu en intégralité des activités immobilières du Groupe exonérées d'impôt sur les sociétés (relevant du régime « SIIC »).

Toutes les actions Klépierre, y compris les actions nouvelles émises dans le cadre de l'Offre et, le cas échéant, de la Fusion, seront éligibles au solde du dividende à payer par Klépierre sur l'exercice 2014 à la suite de l'assemblée générale annuelle de Klépierre à tenir en 2015.

Informations additionnelles

Distributions ultérieures
Si cela est nécessaire afin de permettre à Corio de respecter ses obligations au titre du régime FBI, une distribution supplémentaire pourrait être rendue nécessaire après le Règlement et préalablement à la Fusion. Dans un tel cas, Klépierre procèdera également le même jour à la distribution d'un montant par action correspondant à celui distribué par Corio divisé par 1,14.

Période d'acceptation
Les titulaires d'Actions ont l'opportunité d'apporter leurs Actions à l'Offre jusqu'au 8 janvier 2015 à 17:40 CET, sauf en cas d'extension de la Période d'Acceptation de l'Offre.

Fusion et Droit de Retrait
Le 8 décembre 2014, l'assemblée générale de Corio (l'« AGE Corio ») a adopté la résolution relative à la réalisation de la Fusion. Tous les Actionnaires ayant voté contre la Fusion à l'AGE Corio ont légalement la possibilité de ne pas devenir actionnaires de Klépierre (le « Droit de Retrait ») et de soumettre une demande de compensation financière à Corio (la « Demande de Retrait »), conformément à l'article 2:333h Paragraphe 1 du Code civil néerlandais (un tel actionnaire étant un « Actionnaire Sortant »), pendant un délai d'un mois à compter de la date de l'AGE Corio (débutant à la date de l'AGE Corio, la « Période de Retrait »). A la prise d'effet de la Fusion, un Actionnaire Sortant ne recevra pas d'Actions Nouvelles. En lieu et place d'une attribution d'actions de la Société, il recevra une compensation brute (avant toute retenue à la source) en numéraire (la « Compensation en Numéraire ») pour les Actions Corio au titre desquelles il aura dûment exercé son Droit de Retrait.

La Période de Retrait a débuté le 9 décembre 2014 et s'achèvera le 8 janvier 2015, à 24h00.

Le Formulaire de Demande de Retrait peut être trouvé sur le site internet de Corio www.corio-eu.com:
http://www.corio-eu.com et est disponible gratuitement au siège social de Corio et de l'Agent d'Echange. Les Actionnaires ayant voté contre la Fusion doivent envisager séparément d'exercer également leur Droit de Retrait. Les conditions d'exercice du Droit de Retrait figurent au paragraphe 9 à l'annexe N du Traité de Fusion. Le choix d'un Actionnaire d'utiliser son Droit de Retrait limitera sa capacité à céder ses Actions sur le marché. La Compensation en Numéraire sera en principe soumise à une retenue à la source de droit néerlandais de 15%, si la Compensation en Numéraire excède le capital moyen par Action Corio détenue par les Actionnaires Sortants, tel que déterminé conformément aux principes fiscaux néerlandais applicables en matière de dividendes, qui sera supportée par l'Actionnaire Sortant.

Des exemplaires électroniques du Document d'Offre, du Position Statement, du Prospectus, du Document E et du Traité de Fusion sont disponibles sur le site internet de Klépierre (www.klepierre.com:
http://www.klepierre.com). Des exemplaires électroniques du Document d'Offre, du Position Statement, du Prospectus, du Document E et du Traité de Fusion sont disponibles sur le site internet de Corio (www.corio-eu.com:
http://www.corio-eu.com). Des exemplaires électroniques du Prospectus et du Document E sont également disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org:
http://www.amf-france.org). Des copies du Document d'Offre, du Prospectus et du Document E sont également disponibles gratuitement aux sièges sociaux de Klépierre et de l'Agent d'Echange aux adresses mentionnées ci-dessus. Des copies du Document d'Offre, du Position Statement, du Prospectus et du Traité de Fusion sont disponibles au siège social de Corio à l'adresse mentionnée ci-dessous. Les sites internet de Klépierre et de Corio ne constituent une partie de, et ne sont pas incorporés par référence dans, le Document d'Offre, le Position Statement, le Prospectus et le Traité de Fusion.

Restrictions

L'Offre est faite aux Pays-Bas dans le respect des déclarations, conditions et restrictions figurant dans le Document d'Offre. Klépierre se réserve le droit d'accepter tout apport à l'Offre, qui est fait par ou au nom et pour le compte d'un Actionnaire, même s'il n'a pas été effectué conformément au Document d'Offre.

La distribution du Document d'Offre et/ou la réalisation de l'Offre dans des juridictions autres que les Pays-Bas pourraient faire l'objet de restrictions ou d'interdictions de par la loi. L'Offre n'est pas effectuée, et les Actions ne pourront être acquises de tout Actionnaire, dans une juridiction dans laquelle la réalisation de l'Offre ou son acceptation ne serait pas conformes aux lois ou règlements d'une telle juridiction ou qui nécessiterait tout enregistrement, approbation ou dépôt auprès d'une autorité réglementaire non expressément visée dans le Document d'Offre. Les personnes obtenant le Document d'Offre sont tenues de prendre note et d'observer toutes restrictions et obtenir toutes autorisations, approbations ou consentements nécessaires (le cas échéant). En dehors des Pays-Bas, aucune action n'a été ou ne sera prise pour rendre l'Offre possible dans toute juridiction où de telles actions seraient nécessaires. De plus, le Document d'Offre n'a pas été déposé ou reconnu par les autorités de toute juridiction autre que les Pays-Bas. Ni Klépierre ni Corio, ou l'un quelconque de leurs conseillers n'acceptent une quelconque responsabilité pour la violation par toute personne d'une telle restriction. Toute personne (en ce compris, les dépositaires, mandataires et trustees) qui transmettent ou envisagent de transmettre le Document d'Offre ou tout document connexe dans une juridiction autre que les Pays-Bas devraient lire avec attention la Section 2 (Restrictions) et la Section 3 (Informations importantes) du Document d'Offre avant d'entreprendre toute action. La diffusion, la publication ou la distribution du Document d'Offre et de tout document concernant l'Offre ou la réalisation de l'Offre dans des pays autres que les Pays-Bas pourraient faire l'objet de restrictions légales. Par conséquent, les personnes en possession du Document d'Offre devraient s'informer et respecter de telles restrictions. Toute violation d'une telle restriction pourrait constituer une violation de la loi dans cette juridiction.

Etats-Unis d'Amérique
Les Opérations entraîneront l'acquisition d'actions d'une société néerlandaise et sont soumises à des obligations de divulgation en droit néerlandais, qui diffèrent de celles existant aux Etats-Unis. Toute information financière incluse ou à laquelle il est fait référence a été préparée sur la base de principes comptables non-américains et par conséquent, pourraient ne pas être comparables à l'information financière de sociétés américaines ou de sociétés dont les états financiers sont préparés conformément à des normes comptables généralement acceptées aux Etats-Unis.

L'Offre sera effectuée aux Etats-Unis conformément à une exemption sur les règles sur les offres publiques américaines prévues par le Règlement 14d-1(c) conformément à l'U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (l'« U.S. Securities Exchange Act »), et l'émission des Actions dans les Opérations sera effectuée conformément à une exemption d'enregistrement sur la base de la Règle 802 de l'U.S. Securities Act de 1933, tel qu'amendé (l'« U.S. Securities Act »), pour le reste les Opérations seront effectuées conformément aux dispositions réglementaires applicables aux Pays-Bas. De la même façon, l'Offre sera soumise à des obligations de divulgation et à d'autres obligations réglementaires, en ce compris s'agissant du droit de retraite, du calendrier de l'offre, des procédures de règlement et de calendrier de paiement qui sont différents de celles applicables selon les procédures et les lois nationales américaines applicables en matière d'offres publiques.

Il pourrait être difficile pour les détenteurs américains d'Actions Corio de mettre en oeuvre leurs droits et toutes réclamations qu'ils pourraient avoir conformément aux lois fédérales américaines en matière de valeurs mobilières, dans la mesure où Klépierre et Corio sont situées dans des pays qui ne sont pas les Etats-Unis, et tout ou partie de leurs représentants et dirigeants pourraient être des résidents d'un Etat autre que les Etats-Unis. Les détenteurs d'actions Corio pourraient ne pas être en mesure de poursuivre une compagnie non américaine, ses représentants ou dirigeants devant un tribunal non américain. De plus, il pourrait être difficile de contraindre une société non américaine et ses affiliés à se soumettre à un jugement d'un tribunal américain.

Conformément à la pratique standard aux Pays-Bas et au Règlement 14e-5(b) de l'U.S.Securities Exchange Act, Klépierre ou ses représentants, leurs courtiers (agissant en tant qu'agents) ou les affiliés des conseils financiers de Klépierre, pourraient procéder à des achats d'actions Corio ou prendre des engagements en vue de tels achats, en dehors des Etats-Unis, autrement que conformément à l'Offre, avant ou durant la période pendant laquelle l'Offre reste ouverte. Ces achats pourraient être effectués sur le marché au prix de marché ou hors marché à des prix négociés. Un communiqué de presse relatif à ces achats sera publié et diffusé, conformément à l'article 13 du décret sur les offres publiques (besluit openbare biedingen) sur le site web de Klépierre (www.klepierre.com:
http://www.klepierre.com).

Les Actions n'ont pas été enregistrées, et ne seront pas enregistrées auprès de toute autorité réglementaire de tout Etat ou juridiction aux Etats-Unis, en ce compris le District de Columbia, Puerto Rico et Guam. De la même façon, tout Actionnaire dans une juridiction des Etats-Unis pourra apporter ses Actions à l'Offre seulement si un tel Actionnaire est qualifié comme un investisseur exempté répondant à la définition applicable décrite en Section 21 du Document d'Offre (Investisseurs exemptés dans les juridictions U.S.).

Canada et Japon
L'Offre et toute sollicitation dans ce cadre n'est pas effectuée et ne sera pas effectuée, directement ou indirectement, au Canada ou au Japon, ou par emails, ou par tous moyens ou instrumentalités de commerce interétatique ou étrangers, ou tous équipements nationaux relatifs à un échange de titres, au Canada ou au Japon. Cela inclut, sans que cela soit limitatif, les courriers, fax ou tous autres moyens de transmission électroniques et le téléphone. De la même façon, des copies du Document d'Offre et tous les communiqués de presse y afférents, formulaires d'acceptation et autres documents ne seront pas envoyés et ne doivent pas être envoyés ou distribués depuis ou au Canada ou Japon ou par les dépositaires, mandataires ou trustees agissant en cette capacité. Les personnes recevant le Document d'Offre et/ou tous autres documents ne doivent pas le diffuser ou l'envoyer depuis ou au Canada ou Japon, ou utiliser de tels courriers ou tous autres moyens, instruments ou équipements dans tout but lié à l'Offre. Tout usage invalidera toute acceptation de l'Offre. Klépierre n'acceptera aucun apport par une utilisation, un moyen, un instrument ou un équipement situé au Canada ou au Japon.

L'apport et le transfert d'Actions constitue une déclaration et garantie que la personne apportant les Actions (i) n'a pas reçu ou envoyé de copies du Document d'Offre ou de tout autre document lié depuis ou au Canada ou au Japon et (ii) n'a pas utilisé de courriers ou tous moyens ou instruments en relation avec l'Offre, directement ou indirectement, en ce compris transmission par fax ou tous moyens ou instruments de commerce interétatique ou étrangers ou tous équipements nationaux relatifs à un échange de titres, au Canada ou au Japon. Klépierre se réserve le droit de refuser d'accepter toute acceptation de l'Offre envisagée qui ne serait pas conforme aux restrictions ci-dessus, et toute acceptation envisagée sera nulle et de nul effet.

Déclarations prospectives
Cette annonce inclut des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives implique des risques et incertitudes connues ou inconnues dans la mesure où elles concernent des évènements et dépendent de circonstances qui se produiront toutes dans le futur. Ces déclarations sont basées sur les prévisions actuelles de Klépierre et Corio et sont naturellement soumises à des incertitudes, des changements et des circonstances. Les déclarations prospectives incluent, sans que cela soit limitatif, des mots tels que « entend », « s'attend à », « anticipe », « cible », « estime » et autres mots d'un effet similaire.

A PROPOS DE KLEPIERRE
Acteur majeur de l'immobilier de centres commerciaux en Europe, Klépierre associe une expertise en termes de développement, de gestion locative et d'asset management. Son patrimoine est valorisé à 14,0 milliards d'euros au 30 juin 2014 et se compose essentiellement de grands centres commerciaux implantés dans 13 pays d'Europe continentale. Klépierre détient une participation majoritaire (56,1%) dans Steen & Strøm, 1ère foncière scandinave de centres commerciaux.

Klépierre a pour principaux actionnaires Simon Property Group (28,9%), leader mondial de l'industrie des centres commerciaux, et BNP Paribas (21,3%). Klépierre est une Société d'investissement immobilier cotée (SIIC), dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext ParisTM, membre des indices SBF 80, EPRA Euro Zone, GPR 250 et des indices développement durable DJSI World and Europe, FTSE4Good, STOXX® Global ESG Leaders, Euronext Vigeo France 20 et Eurozone 120 ainsi que des registres d'investissement Ethibel Excellence et Pioneer. Cette présence marque l'engagement du Groupe dans une démarche volontaire de développement durable.

A PROPOS DE CORIO
Corio est un des leaders paneuropéens du marché de l'immobilier commercial, spécialisé dans la sélection, le développement et le re-développement, ainsi que dans la gestion de centres commerciaux. Corio est présent dans sept pays : Pays-Bas, France, Italie, Allemagne, Espagne, Portugal, et Turquie. Le portefeuille est composé de 57 centres commerciaux comprenant plus de 5 000 clients et accueillant environ 400 millions de visiteurs. Le siège de Corio est basé à Utrecht aux Pays-Bas.

La stratégie de Corio est de créer des Favourite Meeting Places, le succès d'un centre commercial reposant sur le nombre de visiteurs que nous pouvons attirer. Des centres attractifs où les clients se rencontrent et font leurs achats, des lieux où ils souhaitent retourner.

Corio est coté sur Euronext NYSE à Amsterdam. Corio bénéficie des dispositions du régime fiscal FBI. Corio bénéficie également du régime SIIC en France. Depuis mars 2008, Corio fait partie de l'indice Dutch blue-chip, constitué des 25 principales capitalisations, ainsi que des indices AEX, EPRA, GPR, STOXX Europe 600, EURO STOXX, FTSE4 Good, DJSI and World, ASPI index, Euronext Vigeo 120 et ECPI.  

CONTACTS RELATIONS INVESTISSEURS

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