KLEPIERRE : Klépierre : Communiqué relatif au dépôt d'un projet d'OPA simplifiée visant les actions de la société Klémurs

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION RELATIVE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE KLEMURS

INITIEE PAR LA SOCIETE KLEPIERRE

PRESENTEE PAR MORGAN STANLEY

Le présent communiqué est établi et diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »). 

Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF 

Morgan Stanley & Co. International plc, agissant pour le compte de Klépierre, a déposé le 31 janvier 2013 auprès de l'AMF, un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») visant les actions de Klémurs. Morgan Stanley & Co. International plc, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Le projet de note d'information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org:
http://www.amf-france.org/) et de Klépierre (www.klepierre.com:
http://www.klepierre.com/). Des exemplaires du projet de note d'information peuvent également être obtenus sans frais sur simple demande auprès de :

La note d'information qui sera visée par l'AMF et les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront mises à la disposition du public, sans frais auprès de Klépierre et de Morgan Stanley & Co. International plc ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org:
http://www.amf-france.org/), conformément aux dispositions de l'article 231-27 2° du Règlement général de l'AMF. Un communiqué de presse sera publié conformément aux dispositions de l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF afin d'informer le public de la mise à disposition de ces documents.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Klépierre seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Avis importantS

1) En application de l'article L. 433-4 III du Code monétaire et financier et des articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF, dans le cas où les actionnaires minoritaires de Klémurs ne représenteraient pas, à l'issue de l'Offre, plus de 5% du capital ou des droits de vote de Klémurs, Klépierre se réserve la possibilité de demander à l'AMF, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire au prix de l'Offre afin de se voir transférer les actions Klémurs non apportées à l'Offre.

2) Seuls les actionnaires qui auront apporté leurs Actions à l'Offre dans le cadre de la procédure de semi-centralisation selon les modalités décrites à la Section 2.4 du présent communiqué pourront se voir attribuer, le cas échéant, le Complément de Prix par Action éventuel décrit à la Section 1.4.1 du présent communiqué. Les Actions cédées sur le marché durant l'Offre et acquises pour le compte de Klépierre ne donneront pas droit à l'attribution de cet éventuel Complément de Prix par Action.

1.1Contexte de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l'article 233-1 1° du Règlement général de l'AMF, la société Klépierre, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 279 258 476 euros, dont le siège social est situé 21, avenue Kléber, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 780 152 914 (l'« Initiateur » ou « Klépierre »), dont les actions sont admises aux négociations sur le Compartiment A du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000121964, propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Klémurs, société en commandite par actions au capital de 82 500 000 euros divisé en 8 250 000 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, dont le siège social est situé 21, avenue Kléber, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 419 711 833 (la « Société » ou « Klémurs »), dont les actions sont admises aux négociations sur le Compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0010404780 (les « Actions »), d'acquérir la totalité de leurs Actions au prix de 24,60 euros par Action (coupon de dividende attaché) payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »). Dans l'hypothèse où les actionnaires minoritaires de Klémurs ne représenteraient pas, à l'issue de l'Offre, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de Klémurs, Klépierre se réserve la faculté de mettre en oeuvre une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-14 à 237-19 du Règlement général de l'AMF (le « Retrait Obligatoire »).

Au 30 janvier 2013, le capital social et les droits de vote de Klémurs étaient répartis (sur une base théorique) comme suit :

(1)         Conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote telles que les actions auto-détenues en vertu de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Il est précisé que Klépierre détient à ce jour :

(i)        6 939 372 Actions, représentant 84,11 % du capital social et 84,11 % des droits de vote de la Société (sur la base d'un nombre de droits de vote résultant de l'application de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF) ; et

(ii)        69 268 actions sur les 69 269 composant le capital de Klépierre Conseil, société par actions simplifiée au capital de 1 108 304 euros, dont le siège social est situé 21, avenue Kléber, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 398 967 000, associé commandité unique et gérant de la Société. Une action de Klépierre Conseil est par ailleurs détenue par SAS LP 7 dont le capital est intégralement détenu par Klépierre.

1.2Motifs et intérêt de l'Offre pour la Société et ses actionnaires

Comme annoncé précédemment, Klépierre a l'intention de recentrer progressivement sa stratégie afin d'accorder davantage d'importance à son coeur de métier. Dans ce contexte, le retrait de la cote de Klémurs donnera à Klépierre davantage de souplesse pour déterminer l'avenir de Klémurs et de ses actifs. Suite à l'Offre, Klépierre a l'intention d'examiner activement toutes les options disponibles pour ce qui concerne Klémurs et ses actifs, y compris et sans que cette liste soit limitative, la cession de tout ou partie de Klémurs et/ou de ses actifs, la conclusion de joint-ventures, d'alliances stratégiques, d'accords de coopération, etc. Toutefois, aucune garantie ne peut être donnée quant au principe d'une opération, à sa nature ou à son éventuel calendrier.

L'Offre permet aux actionnaires de Klémurs de recevoir en contrepartie une liquidité immédiate pour leurs Actions à un prix attractif au regard notamment du cours de bourse et de la faible liquidité des Actions Klémurs sur le marché. Le prix proposé aux actionnaires dans le cadre de l'Offre, égal à l'ANR triple net EPRA de Klémurs publié au 31 décembre 2012, représente une prime de 58,7 % par rapport à la moyenne des cours de bourse de l'Action, pondérée par les volumes de transactions, pendant les 60 jours de négociation précédant l'annonce des caractéristiques du projet d'Offre. Le caractère équitable est attesté par un expert indépendant (voir le rapport de l'expert indépendant figurant dans le projet de note en réponse de Klémurs).

1.3Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.3.1Stratégie

L'Offre s'inscrit dans la poursuite de la stratégie précédemment annoncée par Klépierre de recentrage progressif de ses activités sur son coeur de métier. Dans ce contexte, Klépierre a l'intention d'examiner activement toutes les options concernant Klémurs et ses actifs à l'issue de l'Offre, y compris et sans que cette liste soit limitative, la cession de tout ou partie de Klémurs et/ou de ses actifs, la conclusion de joint-ventures, d'alliances stratégiques, d'accords de coopération, ou toute autre opération qui permettrait à Klépierre de mettre en oeuvre sa stratégie de recentrage sur son coeur de métier.

1.3.2Orientation en matière d'emploi

A ce jour, la Société n'emploie aucun salarié. L'Offre en elle-même n'aura pas d'incidence sur la politique poursuivie par la Société et ses filiales en matière d'emploi.

1.3.3Statut juridique de la Société

L'Initiateur n'envisage, à ce stade, aucun changement dans le statut juridique de la Société. L'Initiateur se réserve toutefois la possibilité de transformer la Société en société anonyme et/ou de procéder à une fusion entre Klépierre et Klémurs.

1.3.4Composition des organes sociaux et de la direction de la Société

Aucune modification de la composition des organes sociaux et de direction de la Société n'est envisagée à ce stade par l'Initiateur, étant précisé que Klépierre est représentée au conseil de surveillance de la Société et que sa filiale Klépierre Conseil est gérant de la Société. L'Initiateur se réserve toutefois la possibilité de réduire la taille du conseil de surveillance de la Société.

1.3.5Retrait Obligatoire - Fusion - Radiation d'Euronext Paris

(i) Retrait Obligatoire

En application de l'article L. 433-4 III du Code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-19 du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur se réserve la faculté de demander à l'AMF la mise en oeuvre du Retrait Obligatoire visant les Actions de Klémurs non présentées à l'Offre si celles-ci ne représentent pas plus de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société.

A cette fin et conformément aux articles 261-1 I et 261-1 II du Règlement général de l'AMF, Klémurs a désigné le cabinet Ledouble S.A. en tant qu'expert indépendant afin que ce dernier émette un avis sur les conditions et modalités financières de l'Offre, suivie, le cas échéant, du Retrait Obligatoire. L'expert indépendant a conclu dans son rapport au caractère équitable de la contrepartie offerte aux actionnaires minoritaires dans le cadre de l'Offre ainsi qu'au caractère équitable de la contrepartie offerte aux actionnaires minoritaires dans le cadre éventuel d'un Retrait Obligatoire. Son rapport est reproduit in extenso dans le projet de note en réponse de Klémurs.

Les Actions seraient radiées d'Euronext Paris le jour de négociation suivant la mise en oeuvre du Retrait Obligatoire.

(ii) Fusion

Dans l'hypothèse où un Retrait Obligatoire ne pourrait pas être mis en oeuvre dans les conditions visées au (i) ci-avant, l'Initiateur se réserve la possibilité de procéder à une fusion entre Klépierre et Klémurs.

Dans ce cas, l'AMF apprécierait les conséquences de l'opération envisagée au regard des droits et intérêts des détenteurs d'Actions afin de décider s'il y a lieu à mise en oeuvre d'une offre publique de retrait conformément à l'article 236-6 du Règlement général de l'AMF.

(iii) Offre publique de retrait

L'Initiateur se réserve également la possibilité, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir, directement ou indirectement, au moins 95 % des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire ne serait pas mis en oeuvre dans les conditions visées au (i) ci-dessus, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie, si les conditions sont remplies, d'une procédure de retrait obligatoire visant les Actions qui ne seront pas encore détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, conformément à l'article 236-3 du Règlement général de l'AMF.

(iv) Radiation de la cote

L'Initiateur se réserve également la possibilité, dans l'hypothèse où il ne pourrait pas, à l'issue de l'Offre, mettre en oeuvre un Retrait Obligatoire en raison d'un nombre insuffisant d'Actions apportées à l'Offre, de demander à Euronext Paris la radiation des Actions. Il est rappelé qu'Euronext Paris ne pourra accepter cette demande que si la liquidité des Actions est fortement réduite à l'issue de l'Offre, de telle sorte que la radiation de la cote soit dans l'intérêt du marché.

1.3.6Perspectives d'évolution des dividendes

L'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution des dividendes de la Société en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins en financement.

1.4Accords liés à l'Offre - Engagements d'apport

1.4.1Engagements d'apport

Klépierre et certains actionnaires de Klémurs ont conclu des engagements d'apport, aux termes desquels lesdits actionnaires se sont engagés à apporter les Actions qu'ils détiennent à l'Offre.

Aux termes des engagements d'apport :

• CNP Assurances, qui détient 375 000 Actions représentant 4,55 % du capital et des droits de vote de Klémurs, s'est engagée à apporter ses Actions à l'Offre au prix de l'Offre ; et 

• Mutavie, qui détient 375 000 Actions représentant 4,55 % du capital et des droits de vote de Klémurs, s'est également engagée à apporter ses Actions à l'Offre au prix de l'Offre. 

En cas d'offre publique concurrente sur la Société par un tiers déclarée conforme par l'AMF ou de surenchère sur une offre concurrente d'un tiers par l'Initiateur déclarée conforme par l'AMF, CNP Assurances et Mutavie resteraient libres d'y apporter leurs titres conformément au principe du libre jeu des offres et des surenchères.

Il est par ailleurs prévu que CNP Assurances et Mutavie reçoivent un complément de prix au titre de la cession des Actions qu'ils détiennent dans la Société, dans l'hypothèse où (i) les Actions visées aux engagements d'apport auraient été effectivement livrées par CNP Assurances ou Mutavie, selon le cas, et réglées par l'Initiateur, et (ii) l'Initiateur initierait, dans un délai de douze mois à compter de la clôture de l'Offre, une nouvelle offre publique ou un retrait obligatoire à des conditions de prix plus favorables aux actionnaires de la Société que les termes de l'Offre. Ce complément de prix serait égal à la différence entre le prix par Action de la nouvelle offre ou du retrait obligatoire et le prix par Action dans le cadre de l'Offre (le « Complément de Prix par Action »).

Toute somme éventuellement perçue par CNP Assurances ou Mutavie au titre du Complément de Prix par Action donnera droit au versement du Complément de Prix par Action aux actionnaires de la Société qui auraient apporté leurs Actions à l'Offre, étant précisé que seuls les actionnaires ayant apporté leurs Actions à la procédure de semi-centralisation de l'Offre bénéficieront du Complément de Prix par Action (voir Section 2.4 ci-dessous).

1.4.2Membres du directoire de Klépierre

Monsieur Jean-Michel Gault, membre du directoire de Klépierre, détenant 400 Actions, a exprimé son intention d'apporter ses Actions à l'Offre.

2.1Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, Morgan Stanley & Co. International plc (« Morgan Stanley »), agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF, le 31 janvier 2013, le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des Actions non encore détenues, directement ou indirectement, à ce jour par Klépierre. Morgan Stanley, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Dans le cadre de cette Offre, qui sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de Klémurs à acquérir, au prix de 24,60 euros par Action (coupon de dividende attaché), toutes les Actions de la Société qui seront présentées à l'Offre. Ce montant sera réduit du montant net de toute distribution de dividendes ou acompte sur dividendes décidée ou mise en paiement par Klémurs avant le règlement-livraison de l'Offre.

L'Offre sera ouverte pendant une période de 12 jours de négociation, suivant un calendrier qui sera déterminé par l'AMF conformément à son Règlement général.

L'Initiateur n'a pas l'intention d'acquérir d'Actions sur le marché entre l'ouverture de la période d'offre et l'ouverture de l'Offre dans le cadre des dispositions de l'article 231-38 IV du Règlement général de l'AMF.

L'Offre et le projet de note d'information déposés auprès de l'AMF restent soumis à l'examen de l'AMF.

En cas de Retrait Obligatoire, les Actions qui n'auraient pas été présentées à l'Offre seront transférées au profit de Klépierre moyennant une indemnisation de leur détenteur pour un montant par Action en numéraire identique au prix proposé dans le cadre de l'Offre (ajusté, le cas échéant, pour tenir compte de toute décision ou mise en paiement d'un dividende).

2.2Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date du projet de note d'information, l'Initiateur détient, directement et indirectement, 6 939 372 Actions, représentant 84,11 % du capital social et 84,11 % des droits de vote de la Société (sur la base d'un nombre de droits de vote résultant de l'application de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF).

L'Offre porte sur la totalité des Actions existantes non encore détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, en ce compris les 20 024 Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 1 310 628 Actions représentant 15,89 % de son capital et 15,89 % de ses droits de vote à la date du projet de note d'information.

A la date du projet de note d'information, il n'existe à la connaissance de l'Initiateur aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions.

2.3Complément de Prix par Action

Dans l'hypothèse où l'Initiateur serait tenu de payer le Complément de Prix par Action à CNP Assurances et Mutavie (voir Section 1.4.1), l'Initiateur s'engage à verser le Complément de Prix par Action à chaque actionnaire ayant apporté ses Actions à l'Offre semi-centralisée.

Seuls les actionnaires qui auront apporté leurs Actions à l'Offre dans le cadre de la procédure de semi-centralisation selon les modalités décrites à la Section 2.4 du présent communiqué pourront se voir attribuer, le cas échéant, le Complément de Prix par Action éventuel décrit à la Section 1.4.1 du présent communiqué.

Les actionnaires n'ayant pas apporté leurs titres à l'Offre ou ceux ayant apporté leurs Actions à l'Offre par cession sur le marché n'auront pas droit à l'éventuel Complément de Prix par Action.

Si ce mécanisme est mis en oeuvre, l'Initiateur informera les personnes ayant apporté leurs Actions à la procédure semi-centralisée de l'Offre et précisera la procédure de paiement du Complément de Prix par Action. A cet effet, l'Initiateur publiera un avis financier dans les cinq (5) jours de négociation suivant le paiement du Complément de Prix par Action à CNP Assurances et Mutavie.

Morgan Stanley agira en tant qu'agent centralisateur pour la gestion et le paiement du Complément de Prix par Action, et procèdera le cas échéant au paiement du Complément de Prix par Action pour le compte de l'Initiateur, dans les conditions décrites ci-après.

Morgan Stanley attribuera aux intermédiaires financiers, pour compte de leurs clients ayant apporté des Actions à l'Offre dans le cadre de la procédure de semi-centralisation, des droits à Complément de Prix par Action (le « Droit à Complément de Prix par Action »). Les intermédiaires financiers créditeront le compte de leurs clients ayant apporté des Actions à l'Offre dans le cadre des procédures de semi-centralisation, et ce, à raison d'un Droit à Complément de Prix par Action par Action apportée dans le cadre de la procédure de semi-centralisation de l'Offre. Ces Droits à Complément de Prix par Action seront des droits de créance non cessibles et non admis aux négociations, transférables dans des cas limités (tels que succession ou donation).

En cas de paiement du Complément de Prix par Action à CNP Assurances et Mutavie, Morgan Stanley agissant pour le compte de l'Initiateur versera le Complément de Prix par Action considéré aux intermédiaires teneurs de compte des titulaires des Droits à Complément de Prix par Action au jour du paiement.

Dans les dix (10) jours ouvrés suivant la publication de l'avis financier de l'Initiateur mentionné ci-dessus, Morgan Stanley informera, par l'intermédiaire d'une note circulaire, les intermédiaires teneurs de compte des actionnaires ayant cédé des Actions dans le cadre de la procédure de semi-centralisation de l'Offre du paiement du Complément de Prix par Action ainsi que des modalités de la procédure de paiement.

2.4Modalités de l'Offre

Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 31 janvier 2013. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org:
http://www.amf-france.org/).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF, le présent communiqué relatif aux termes de l'Offre a été diffusé le 31 janvier 2013 par l'Initiateur et mis en ligne sur le site internet de l'Initiateur (www.klepierre.com:
http://www.klepierre.com/). Le projet de note d'information a été mis en ligne sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org:
http://www.amf-france.org/) et de Klépierre (www.klepierre.com:
http://www.klepierre.com/). Des exemplaires du projet de note d'information sont également disponibles sans frais sur simple demande auprès de Klépierre et de Morgan Stanley.

L'AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa du projet de note d'information. La note d'information, ayant ainsi reçu le visa de l'AMF, ainsi que les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public auprès de Morgan Stanley et de l'Initiateur. Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l'Initiateur et de l'AMF.

Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-4 IV du Règlement général de l'AMF.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre et en accord avec la réglementation applicable, l'AMF publiera un avis d'ouverture de l'Offre et Euronext Paris publiera, dans un avis, le calendrier et les modalités de l'Offre ainsi que les conditions de mise en oeuvre du Retrait Obligatoire.

L'Offre sera ouverte pendant une période de 12 jours de négociation.

Les Actions apportés à l'Offre devront être libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. Klépierre se réserve le droit d'écarter toute Action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les Actions sont détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte ayant reçu instruction de propriétaires d'Actions de la Société inscrites en compte nominatif de les apporter à l'Offre devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur desdites Actions.

Les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d'investissement, etc.) et qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre et dans des délais suffisants pour permettre le traitement de leur ordre, un ordre de vente irrévocable conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par l'intermédiaire.

Chaque intermédiaire financier et l'établissement teneur de compte de la Société devra, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d'apporter à l'Offre.

L'acquisition des titres dans le cadre de l'Offre se fera, conformément à la loi, par l'intermédiaire de Morgan Stanley, membre de marché acheteur, agissant en qualité d'intermédiaire pour le compte de l'Initiateur.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l'Offre peuvent soit:

• céder leurs Actions sur le marché, auquel cas le règlement livraison des Actions cédées interviendra dans les trois jours de négociation de l'exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et de TVA correspondants) afférents à ces opérations resteront en totalité à la charge des actionnaires cédants ; soit 

• céder leurs Actions dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris, auquel cas le règlement-livraison interviendra à l'issue de la procédure de semi-centralisation, après la clôture de l'Offre, étant précisé que l'Initiateur prendra à sa charge les frais de négociation (frais de  courtage et TVA afférente) des actionnaires cédants dans la limite de 0,20 % (hors taxes) du montant de l'ordre avec un maximum de 100 euros (avant impôts) par transaction. Les actionnaires de la Société ne pourront pas réclamer le remboursement des coûts  précédemment mentionnés dans l'hypothèse où l'Offre serait déclarée nulle pour quelque raison que ce soit. 

Seuls peuvent bénéficier du remboursement par l'Initiateur de ces frais de négociation, les cédants d'Actions dont les titres sont inscrits en compte la veille de l'ouverture de l'Offre.

Les demandes de remboursement des frais mentionnés ci-dessus ne seront reçues des intermédiaires financiers que durant un délai de 25 jours ouvrables à compter de la clôture de l'Offre. Passé ce délai, le remboursement de ces frais ne sera plus effectué par Morgan Stanley agissant en qualité de membre de marché acheteur.

L'attention des actionnaires de Klémurs est par ailleurs attirée sur le fait que seuls les actionnaires qui auront apporté leurs Actions à l'Offre semi-centralisée auront droit, le cas échéant, au Complément de Prix par Action tel que défini à la Section 1.4.1.

2.5Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France. Le présent communiqué et le projet de note d'information ne sont pas destinés à être distribués dans les pays autres que la France.  L'Offre n'a fait l'objet d'aucun enregistrement ou visa hors de France et aucune mesure ne sera prise en vue d'un tel enregistrement ou d'un tel visa.

Le présent communiqué, le projet de note d'information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégal ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite.

Les porteurs d'Actions situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis. La distribution du présent communiqué, du projet de note d'information et de tout document relatif à l'Offre et la participation à l'Offre peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions. L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du présent communiqué ou du projet de note d'information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter.

Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions.

Klépierre décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

Notamment, concernant les Etats-Unis, il est précisé que l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique ou par l'utilisation de services postaux, ou de tout autre moyen de communications ou instrument (y compris par fax, téléphone ou courrier électronique) relatif au commerce entre états des Etats-Unis d'Amérique ou entre autres états, ou au moyen d'une bourse de valeurs ou d'un système de cotation des Etats-Unis d'Amérique. Aucune acceptation de l'Offre ne peut provenir de tels utilisation ou moyen ou des Etats-Unis d'Amérique. En outre, aucune acceptation de l'Offre ne peut provenir d'une personne ayant sa résidence aux Etats-Unis ou d'une personne agissant pour le compte ou au bénéfice d'une personne ayant sa résidence aux Etats-Unis. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle. En conséquence, aucun exemplaire ou aucune copie du projet de note d'information, et aucun autre document relatif au projet de note d'information ou à l'Offre ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit.

Tout actionnaire de Klémurs qui apportera ses Actions à l'Offre sera considéré comme déclarant qu'il n'est pas une personne ayant sa résidence aux Etats-Unis d'Amérique et qu'il ne délivre pas d'ordre d'apport à l'Offre depuis les Etats-Unis d'Amérique. Pour les besoins du présent paragraphe, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats, et le District de Columbia.

2.6Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre.

Le calendrier ci-dessous est communiqué à titre indicatif :

Compte tenu du dépôt de l'Offre, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, initialement prévue le 11 avril 2013, sera reportée à une date ultérieure.

2.7Financement de l'Offre

Le montant global des frais exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre et du Retrait Obligatoire, en ce compris notamment les frais d'intermédiaires, les honoraires et autres frais de conseils externes, ainsi que de tous experts et les frais de publicité et de communication est estimé à environ 1,5 million d'euros, hors taxes.

L'acquisition de la totalité des Actions susceptibles d'être apportées à l'Offre représenterait, sur la base d'un prix de 24,60 euros par Action, un montant maximal de 32 241 448,80 euros hors frais et honoraires susvisés.

L'Offre sera financée par recours aux ressources propres de Klépierre.

Le montant du versement au titre du Complément de Prix par Action serait également financé par recours aux ressources propres de Klépierre.

Le financement de cette Offre, compte tenu de son coût et de la taille de l'Initiateur, n'aura pas d'incidence sur les actifs, l'activité ou les résultats de l'Initiateur.

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre (fixé à 24,60 euros par action (coupon attaché) par Action) ont été préparés par Morgan Stanley & Co. International plc, établissement présentateur de l'Offre, pour le compte de la société Klépierre.

Le tableau ci-dessous synthétise les primes / (décotes) extériorisées par le prix de l'Offre par rapport aux valorisations induites pour une Action Klémurs pour chacune des différentes méthodes de valorisation retenues.

En synthèse, le prix de l'Offre est :

• En ligne avec l'Actif Net Réévalué triple net EPRA par Action publié au 31 décembre 2012. 

• En prime de +44,7% sur la moyenne 1 mois des cours de bourse, pondérée par les volumes, au 25 janvier 2013. 

Vanessa Fricano
+33 1 40 67 52 24 - vanessa.fricano@klepierre.com:
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Julien Rouch
+33 1 40 67 53 08 - julien.rouch@klepierre.com:
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