Expertise comptable Gestion et conseil Juridique

Fiscalité Social

Audit d'acquisition Évaluation

Experts-comptables associés

Eric Rouault

Jean-Bernard Viste

GROUPE ACTIPLAY

1 cours Xavier Arnozan

33000 BORDEAUX

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2019

10, rue Furtado

33800 Bordeaux

T. +33 (0)5 56 33 39 39 contact@partexia.fr www.partexia.fr

Membre indépendant de BKR International

Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'Ordre de Bordeaux - SARL au capital de 400 000€ - 440 707 354 RCS Bordeaux - N° TVA FR 46 440 707 354

GROUPE ACTIPLAY CONSOLIDEExercice clos le 31 décembre 2019

BILAN ACTIF

31/12/2019

31/12/2018

Brut

Amort.dépréciat.

Net

Net

Capital souscrit non appelé

ACTIF IMMOBILISE

Immobilisations incorporelles

3 440 898

3 440 898

0

0

Ecart d'acquisition

Parts de marché

Frais d'établissement

Frais de recherche et développement

Concession, brvts, licences, logiciels, drts & valeurs similaires

2 719 071

2 388 952

330 119

784 478

Fonds commercial (1)

4 540 806

3 840 806

700 000

1 200 001

Autres immobilisations incorporelles

1 255 910

1 255 910

2 599 376

Immobilisations incorporelles en cours

0

0

49 210

Avances et acomptes

Immobilisations corporelles

Terrains

Constructions

Installations techniques, matériel et outillages industriels

Autres immobilisations corporelles

358 439

305 092

53 347

73 243

Immobilisations corporelles en cours

Avances et acomptes

Immobilisations financières (2)

106 822

106 822

0

10 220

Participations

Créances rattachées à des participations

Titres immobilisés de l'activité de portefeuille

Autres titres immobilisés

8 500

8 500

8 500

Prêts

Autres immobilisations financières

58 900

58 900

134 129

12 489 347

10 082 570

2 406 777

4 859 157

ACTIF CIRCULANT

Stocks et en-cours

Matières premières et autres approvisionnements

En-cours de production (biens et services)

Produits intermédiaires et finis

Marchandises

3 684

3 684

163 972

Avances et acomptes versés sur commandes

2 314

2 314

1 516

Créances (3)

1 086 130

472 450

613 679

1 248 044

Clients et comptes rattachés

Autres créances

809 407

809 407

936 576

Actif d'impôts différés

0

0

283 231

Capital souscrit - appelé, non versé

Valeurs mobilières de placement

8 273

Actions propres

Autres titres

21 757

20 559

1 198

6 845

Instruments de trésorerie

Disponibilités

441 483

441 483

889 111

Charges constatées d'avances (3)

30 457

30 457

59 859

2 395 232

493 009

1 902 223

3 597 427

Charges à répartir sur plusieurs exercices

Primes de remboursement des emprunts

Ecarts de conversion Actif

29 579

29 579

95 532

TOTAL GENERAL

14 914 157

10 575 579

4 338 578

8 552 116

(1) Dont droit au bail

(2) Dont à moins d'un an (brut)

(3) Dont à plus d'un an (brut)

548 525

283 231

Cabinet PARTEXIA

Page 1

GROUPE ACTIPLAY CONSOLIDEExercice clos le 31 décembre 2019

BILAN PASSIF

31/12/2019

31/12/2018

Net

Net

CAPITAUX PROPRES (Part du groupe)

Capital (dont versé : 662 718)

662 718

662 718

Primes d'émission, de fusion, d'apport

12 630 353

12 630 353

Ecarts de réévaluation

Ecarts d'équivalence

Réserves :

- Réserve légale

- Réserves statutaires ou contractuelles

- Réserves réglementées

- Autres réserves

-12 829 983

-7 018 636

Report à nouveau

Résultat de l'exerice (bénéfice ou perte)

-3 833 603

-5 811 346

Ecart de conversion

5 156

6 028

Subventions d'investissement

Provisions réglementées

-3 365 358

469 117

AUTRES FONDS PROPRES

Avances conditionnées

Autres fonds propres

0

0

INTERETS MINORITAIRES

0

0

PROVISIONS

52 263

147 142

Provisions pour risques

Provisions pour charges

36 875

78 241

89 138

225 383

DETTES (1)

Emprunts obligataires convertibles

Auters emprunts obligataires

3 169 426

3 070 395

Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit (2)

Emprunts et dettes financières (3)

35 933

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

Fournisseurs et comptes rattachés

3 238 015

3 893 985

Dettes fiscales et sociales

1 097 893

800 303

Passif d'impôt différé

83 793

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Autres dettes

4 110

36 230

Instruments de trésorerie

Produits constatés d'avance (1)

21 562

20 770

7 614 799

7 857 616

Ecarts de conversion Passif

TOTAL GENERAL

4 338 578

8 552 116

(1) Dont à plus d'un an

83 793

6 105 513

(1) Dont à moins d'un an

7 531 006

1 752 103

(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque

(3) Dont emprunts participatifs

Cabinet PARTEXIA

Page 2

GROUPE ACTIPLAY CONSOLIDE

Exercice clos le 31 décembre 2019

COMPTE DE RESULTAT

31/12/2019

31/12/2018

Total

Total

Produits d'exploitation

310 148

509 922

Ventes de marchandises

Production vendue (biens)

0

-51

Production vendue (services)

1 237 598

3 522 326

Chiffre d'affaires net

1 547 747

4 032 197

Production stockée

Production immobilisée

86 485

78 687

Produits nets partiels sur opérations à long terme

Subventions d'exploitation

19 934

Reprises sur provisions et transfert de charges

202 676

103 016

Autres produits

5 554

13 442

1 842 461

4 247 276

Charges d'exploitation

10 609

99 997

Achats de marchandises

Variation de stocks

22 056

Achats de matières premières et autres approvisionnements

17

32 791

Variation de stocks

Autres achats et charges externes

981 130

3 035 259

Impôts, taxes et versements assimilés

20 240

49 121

Salaires et traitements

647 479

1 341 646

Charges sociales

239 547

499 232

Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions :

- Sur immobilisations : dotations aux amortissements hors écart d'acquisition

141 581

249 147

- Sur immobilisations : dotations aux dépréciations

- Sur actif circulant : dotations aux dépréciations

124 281

42 857

- Pour risques et charges : dotations aux provisions

51 100

101 564

Autres charges

93 685

97 481

2 309 670

5 571 151

RESULTAT D'EXPLOITATION

-467 209

-1 323 875

Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun

Bénéfice attribué ou perte transférée

Perte supportée ou bénéfice transféré

Produits financiers

De participations

D'autres valeurs mobiliéres et créances de l'actif immobilisé

Autres intérêts et produits assimilés

2 708

2 629

Reprises sur dépréciations, provisions et transfert de charges

Différence positives de change

Produits nets sur cessions de valeurs mobiliéres de placement

2 708

2 629

Charges financières

15 716

101 272

Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions

Intérêts et charges assimilées

100 031

244

Différence négative de change

Charges nettes sur cessions de valeurs mobiliéres de placement

115 747

101 516

RESULTAT FINANCIER

-113 039

-98 887

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS

-580 248

-1 422 762

Cabinet PARTEXIA

Page 3

GROUPE ACTIPLAY CONSOLIDEExercice clos le 31 décembre 2019

COMPTE DE RESULTAT (SUITE)

31/12/2019

31/12/2018

Total

Total

Produits exceptionnels

55 012

8 140

Sur opérations de gestion

Sur opérations en capital

30 617

Reprises sur dépréciations, provisions et transfert de charges

50 447

136 076

8 140

Charges exceptionnelles

594 011

200 253

Sur opérations de gestion

Sur opérations en capital

1 388 744

2 715 938

Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions

1 034 836

1 363 705

3 017 591

4 279 896

RESULTAT EXCEPTIONNEL

-2 881 515

-4 271 756

Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition

0

0

Impôts sur les bénéfices

371 839

116 828

Total des produits

1 981 244

4 258 045

Total des charges

5 814 847

10 069 391

RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE

-3 833 603

-5 811 346

Part du groupe

-3 833 603

-5 811 346

Part des minoritaires

0

0

Nombre d'actions

3 313 592

3 313 592

Résultat par action du résultat groupe

-1,16

-1,75

Résultat dilué par action du résultat groupe

-1,16

-1,75

Cabinet PARTEXIA

Page 4

GROUPE ACTIPLAY CONSOLIDEExercice clos le : 31 décembre 2019

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES

SOMMAIRE

1 -

Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthode et règles d'évaluation

1.1.Principes comptables

6

1.2.Faits marquants

6

1.3.Méthodes de consolidation

6

1.4.Elimination des opérations intra-groupes

6

1.5.Ecart d'acquisition

7

1.6.Méthode de conversion des comptes établis en monnaies étrangères

7

1.7.Application des méthodes préférentielles

7

2 -

Périmètre de consolidation

8

3 -

Détail des postes du bilan et du compte de résultat consolidés

3.1.Immobilisations

8

3.2.Tableau des immobilisations et amortissements

10-11

3.3.Stocks

10

3.4.Participations, autres titres immobilisés et valeurs mobilières de placement 10

3.5.Créances

10

3.6.Tableau des créances et dettes par échéance

10-12

3.7.Impôts différés

10

3.8.Capital

13

3.9.Tableau de variation des capitaux propres

13-14

3.10.Engagements de retraite

13

3.11.Provisions

15

3.12.Tableau des emprunts

15-16

3.13.Produits et charges exceptionnels

15

3.14.Preuve d'impôt

15

3.15.Charge d'impôts sur les bénéfices

17

3.16.Résultat par action et résultat par action dilué

17

3.17.Détail du résultat consolidé

17-18

3.18.Tableau des flux de trésorerie

17-19

4 - Engagements hors bilan

17

5 -

Evènements postérieurs à la clôture

20

6 -

Autres informations

21

Cabinet PARTEXIA

Page 5

GROUPE ACTIPLAY CONSOLIDE

Exercice clos le : 31 décembre 2019

1 - Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthode et règles d'évaluation

1.1. Principes comptables

En vue d'apporter une information financière claire et complète, la société a décidé d'opter pour l'établissement de comptes consolidés sans être soumise à une obligation légale.

Les comptes annuels consolidés de GROUPE ACTIPLAY SA et ses filiales sont élaborés selon les principes comptables décrits dans cette note et respectent les dispositions du règlement CRC N°99-02.

Les dispositions du règlement ANC n°2015-07 du 23 novembre 2015 ont également été appliquées, ainsi que celles du règlement ANC n°2015-05 du 2 juillet 2015.

Les comptes consolidés du groupe GROUPE ACTIPLAY sont établis conformément aux principes de prudence, d'indépendance des exercices, de permanence des méthodes d'évaluation, des coûts historiques et de continuité d'exploitation

1.2. Faits marquants

Le groupe a réalisé une TUP sur la société KENSINGTON SQUARE au 7 février 2019.

La société Groupe Actiplay SA avait demandé et obtenu une procédure de sauvegarde en date du 5 juillet 2017. La sortie anticipée de la procédure de sauvegarde a été acceptée le 16 mai 2018 et le plan de sauvegarde a été arrêté sur une durée de 96 mois. La procédure de sauvegarde a été convertie en procédure de redressement judiciaire le 25 avril 2019.

La société ACTIPLAY Italie a cessé son activité le 16 juillet 2019.

1.3. Méthodes de consolidation

La consolidation est réalisée à partir des situations comptables arrêtées au 31 décembre 2019. Toutes les participations dans lesquelles le GROUPE ACTIPLAY assure le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Toutes les sociétés du groupe clôturent à la même date.

L'intégration globale consiste à :

  • Intégrer dans les comptes de l'entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels ;
  • Répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l'entreprise consolidante et les intérêts des associés minoritaires;
  • Eliminer les opérations et comptes réciproques entre l'entreprise intégrée globalement et les autres entreprises consolidées.

1.4. Élimination des opérations intra-groupe

Conformément à la réglementation, les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes entre ces sociétés ont été éliminées dans les comptes consolidés.

Cabinet PARTEXIA

Page 6

GROUPE ACTIPLAY CONSOLIDE

Exercice clos le : 31 décembre 2019

1.5. Ecart d'acquisition

Conformément aux dispositions réglementaires, les écarts d'acquisition représentent la différence entre :

  • Le coût d'acquisition des titres de participation ;
  • La quote-part de l'entreprise acquéreuse dans l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif immobilisé et sont amortis ou non selon leur durée d'utilisation. Ainsi l'écart d'acquisition :

• dont la durée d'utilisation est limitée, est amorti sur une durée reflétant, aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors des acquisitions. En cas d'indice de perte de valeur un test de dépréciation est effectué. Lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée. La dépréciation constatée sur l'écart d'acquisition est définitive.

  • dont la durée d'utilisation est non limitée, n'est pas amorti. En contrepartie, il fait l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par exercice. Lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée. La dépréciation constatée sur l'écart d'acquisition est définitive.

1.6 Méthode de conversion des comptes établis en monnaies étrangères

Tous les éléments d'actifs et de passifs des entreprises consolidées dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice, les capitaux propres sont maintenus au cours historique. Les produits et charges sont convertis au cours de change moyen de l'exercice clôturé. Les écarts de conversion constatés, tant sur les éléments du bilan d'ouverture que sur le résultat, sont portés dans les capitaux propres au poste « Ecarts de conversion » pour la part revenant à l'entreprise consolidante et pour la part des tiers au poste « Intérêts minoritaires ».

1.7. Application des méthodes préférentielles

L'application des méthodes préférentielles du règlement CRC 99-02 est la suivante :

Application des méthodes préférentielles

Oui/Non/N/A

Note

Provisionnement des prestations de retraites et assimilés

Oui

§ 3.10

Etalement des frais d'émission et primes de remboursement des

emprunts obligataires

sur la durée de vie de l'emprunt

N/A

Comptabilisation des contrats de location-financement

N/A

Comptabilisation en résultat des écarts de conversion actif/passif

Non

Comptabilisation à l'avancement des opérations partiellement achevées à la clôture de

l'exerciceN/A

N/A : non applicable

Cabinet PARTEXIA

Page 7

GROUPE ACTIPLAY CONSOLIDE

Exercice clos le : 31 décembre 2019

2 - Périmètre de consolidation

Les entreprises constituant le groupe ACTIPLAY sont au nombre de 3 :

  • La SA GROUPE ACTIPLAY (SIREN : 433 234 325) située 1 cours Xavier Arnozan à Bordeaux qui est la société mère.
  • La société ACTIPLAY ITALIA créée le 13 mars 2014 et détenue à 100% par la SA Groupe ACTIPLAY, située à Milan en Italie.
  • La société CONCOURSMANIA CANADA Inc créée le 18 février 2014 et détenue à 100% par la SA Groupe ACTIPLAY, située à Montréal Québec au Canada.

3 - Détail des postes du bilan et du compte de résultat consolidés

3-1 - Immobilisations

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus, y compris les frais d'acquisition) ou à leur coût de production.

3.1.1 Ecart d'acquisition

L'écart de consolidation dégagé pour la société TELAXO est de 3 440 K€.

Les capitaux propres retenus sont les capitaux propres au 14/11/2012 retraités des provisions IFC et des impôts différés calculés au 14/11/2012.

Cet écart positif, qui correspond à la différence entre le prix d'achat des titres et l'actif net comptable, a été affecté en immobilisations incorporelles. Suite à la nouvelle réglementation comptable, cet écart qui représentait des parts de marché a été reclassé en écart d'acquisition. Cet écart d'acquisition qui n'a pas de durée de vie limitée et n'est pas, en conséquence, amortissable.

Un test de dépréciation a été effectué pour comparer la valeur actuelle du fonds commercial représentatif de cet écart d'acquisition avec la valeur comptable.

Une dépréciation a été constatée pour un montant de 3 440 K€ au 31/12/17 et maintenu au 31/12/19.

3.1.2 Autres immobilisations incorporelles

Le poste fonds commercial présent au bilan correspond :

  1. au site internet « Jeux.com ».
  1. à l'achat du fonds de commerce ACTIPLAY par la société ACTIPLAY MONTPELLIER le 05/12/2011.

Cabinet PARTEXIA

Page 8

GROUPE ACTIPLAY CONSOLIDE

Exercice clos le : 31 décembre 2019

Ces fonds commerciaux n'ont pas de durée de vie limitée et ne sont pas, en conséquence, amortissable. En contrepartie, ils font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par exercice. Lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée. La dépréciation constatée est définitive.

Un test de dépréciation a été effectué pour comparer la valeur actuelle des fonds commerciaux avec la valeur comptable.

Une dépréciation a été constatée pour un montant de 2 232 K€ au 31/12/2017. Elle a été portée à 3 340 K€ au 31/12/2018 et à 3 840 K€ au 31/12/2019.

Les immobilisations incorporelles comprennent également des fichiers acquis pour un montant de 1 255 K€. Conformément à l'article 214-3 du PCG, chaque année, un test de valeur est engagé et ces fichiers sont évalués par référence au revenu moyen par utilisateur. Aucune perte de valeur n'est à constater à la clôture.

Il a également été constaté une dépréciation sur les autres immobilisations incorporelles de 340 K€ au 31/12/17. Cette provision a été portée à 874 K€ au 31/12/2019.

3.1.3 Immobilisations développées en interne

Les principales immobilisations incorporelles comptabilisées par le groupe regroupent les frais de développement des différents projets liés notamment à l'exploitation de logiciels et de jeux. La valorisation des différents projets est effectuée à leur coût interne. Une immobilisation incorporelle identifiable générée en interne résultant du développement d'un projet interne est comptabilisée à l'actif du bilan si, et seulement si, les conditions suivantes sont réunies :

  • la faisabilité technique du projet ;
  • l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
  • la capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
  • la probabilité de générer des avantages économiques futurs ;
  • la disponibilité de ressources techniques et financières pour achever le développement du projet ;
  • la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation au cours de son développement.

Les immobilisations incorporelles générées en interne sont amorties selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité.

Lorsque les principes pour la comptabilisation d'une immobilisation générée en interne ne sont pas satisfaits, les dépenses de développement sont comptabilisées en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Le montant net à la clôture des immobilisations générées en interne s'élève 149 K€.

Cabinet PARTEXIA

Page 9

GROUPE ACTIPLAY CONSOLIDE

Exercice clos le : 31 décembre 2019

3.1.4 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue.

- Aménagements et agencements divers

1

à 10 ans

- Matériel de bureau et informatiques

1

à 5 ans

- Mobilier

3

à 5 ans

3.2

Tableau des immobilisations et amortissements

Cf page suivante 11

3.3

Stocks

Les stocks sont évalués suivant la méthode du « dernier prix d'achat connu ».

3.4 Participations, autres titres immobilisés et valeurs mobilières de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

3.5 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

3.6 Tableau des créances et dettes par échéance

Cf page suivante 12

3.7 Impôts différés

Les retraitements apportés aux comptes sociaux des sociétés consolidées pour les rendre homogènes avec les principes comptables du groupe ou pour éliminer l'effet des législations fiscales, ainsi que l'existence de décalages temporaires d'impositions dans le temps, génèrent des différences entre la base imposable et le résultat consolidé avant impôt.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés par entreprise.

Cabinet PARTEXIA

Page 10

GROUPE ACTIPLAY CONSOLIDE

Exercice au 31 décembre 2019

IMMOBILISATIONS AU 31/12/2019

Désignation

Valeur brute

Variations de

Acquisitions

Diminution

Valeur brute

début d'exercice

périmètre

fin d'exercice

Ecart d'acquition

3 440 898

-

3 440 898

Frais de constitution

-

Autres immobilisations incorporelles

9 650 547

252 383

1 387 143

8 515 787

Total immobilisations incorporelles

13 091 445

-

252 383

1 387 143

11 956 685

Constructions

-

-

Installations générales, aménagements divers

172 374

172 374

Matèriel de transport

-

-

Matèriel de bureau et informatique

213 643

82

28 159

185 566

Mobilier

121 103

120 603

500

Total immobilisations corporelles

507 120

-

82

148 762

358 440

Immobilisations incorporelles en cours

49 210

86 484

135 694

-

0

Avances et acomptes versés

-

Autres titres de participation

106 822

106 822

Autres titres immobilisés

8 500

8 500

Autres immobilisations financières

134 129

75 229

58 900

Total immobilisations financières

249 451

-

-

75 229

174 222

TOTAL GENERAL

13 897 226

-

338 949

1 746 828

12 489 347

AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS AU 31/12/2019

Désignation

Valeur brute

Variations de

Dotations

Dotations

Reprises

Valeur brute

début d'exercice

périmètre

amortissements

provisions

fin d'exercice

Ecart d'acquition

3 440 898

3 440 898

Frais de constitution

0

0

Autres immobilisations incorporelles

5 066 695

128 229

1 034 836

6 229 760

Total immobilisations incorporelles

8 507 593

-

128 229

1 034 836

-

9 670 658

Constructions

-

-

Installations générales, aménagements divers

111 090

12 962

124 052

Matèriel de transport

-

-

Matèriel informatique

204 117

4 581

28 159

180 539

Mobilier

118 668

834

119 002

500

Total immobilisations corporelles

433 875

-

18 377

147 161

305 091

Autres titres de participation

96 602

10 220

106 822

Autres titres immobilisés

-

Autres immobilisations financières

-

Total immobilisations financières

96 602

-

10 220

-

-

106 822

TOTAL GENERAL

9 038 070

-

156 826

1 034 836

147 161

10 082 572

Cabinet PARTEXIA

Page 11

GROUPE ACTIPLAY CONSOLIDE

Exercice au 31 décembre 2019

ETATS DES CREANCES ET DETTES

ETAT DES CREANCES

Montant brut

A 1 an au plus

A plus d'1 an

De l'actif immobilisé

Autres immobilisations financières

58 900

58 900

De l'actif circulant

Clients douteux ou litigieux

548 525

548 525

Autres créances clients

537 605

537 605

Personnel et organismes sociaux

-

-

Etat (1)

425 064

425 064

Débiteurs divers

384 343

384 343

Charges constatées d'avance

30 457

30 457

TOTAL GENERAL

1 984 894

1 377 469

607 425

(1) Dont impôt exigible

12 143

(1) Dont impôt différé

-

ETAT DES DETTES

Montant brut

A 1 an au plus (1)

A plus d'1 an

Emprunts obligataires convertibles (2)

-

-

Emprunts auprés des étab de crédit (1) (2)

3 169 426

3 169 426

-

Emprunts et dettes financières diverses (1)

-

Fournisseurs et comptes rattachés

3 238 015

3 238 015

-

Personnel et organismes sociaux

819 766

819 766

-

Etat (3)

332 921

249 128

83 793

Groupe et associés

28 999

28 999

Autres dettes

4 110

4 110

Produits constatés d'avance

21 562

21 562

TOTAL GENERAL

7 614 799

7 531 006

83 793

(1)

Emprunts souscrits en cours d'exercice

0

(2)

Emprunts remboursés en cours d'exercice

0

(3)

Dont impôt exigible

0

(3)

Dont impôt différé

83 793

(3)

Dont impôt différé

83 794

(4)

Dont dettes redressement judiciaire

6 986

780

Cabinet PARTEXIA

Page 12

GROUPE ACTIPLAY CONSOLIDE

Exercice clos le : 31 décembre 2019

Ils se décomposent ainsi en K€ :

31/12/2019

31/12/2018

Variation

Décalage Fiscal/Social (1)

0

6

-6

Provision Effort construction

0

6

-6

Impacts ID liés aux Retraitements/Eliminations (2)

-429

-1 964

1 535

IFC

37

78

-41

Amortissements dérogatoires

0

0

0

Amortissements fichiers Kensington

-466

-2 042

1 576

Elimination des frais de constitution

0

0

0

Elimination des provisions sur créances internes

0

0

0

Frais d'acquisitions des immobilisations

0

0

0

Déficits reportables (3)

135

2 978

-2 843

Total Bases (1) + (2) + (3)

-294

1 020

-1 314

Imposition différée

-84

283

-367

Le signe + correspond à un impôt différé actif

Le signe - correspond à un impôt différé passif

Le taux d'imposition retenue est le taux de 28%.

3.8 Capital

Le capital social se compose de 3 313 592 actions.

3.9 Tableau de variation des capitaux propres

Cf page suivante 14

3.10 Engagements de retraite

Les engagements au titre des indemnités de départ à la retraite ne sont pas provisionnés dans les comptes sociaux. Ils sont provisionnés au 31/12/2019 pour 36 K€ charges sociales comprises.

Cabinet PARTEXIA

Page 13

GROUPE ACTIPLAY CONSOLIDE

Exercice au 31 décembre 2019

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Capital

Primes

Réserves

Résultat de

Autres

Capitaux

Intérêts

Capitaux propres

propres

consolidées

l'exercice

minoritaires

totaux

groupe

Situation au 31/12/2018

662 718

12 630 353

-

7 018 635

-

5 811 346

6 028

469 117

469 117

Affectation du résultat

-

5 811 347

5 811 346

-

1

-

1

Augmentation de capital

-

-

-

Intégration des sociétés acquises ou crées

-

-

répartition des capitaux propres

-

-

élimination des titres au prix d'acquisition

-

-

parts de marché

-

-

réaffectation des réserves antèrieures

-

-

Ecart de conversion

-

872

-

872

-

872

-

Résultat de l'exercice consolidé

-

3 833 603

-

3 833 603

-

-

3 833 603

Situation au 31/12/2019

662 718

12 630 353

-

12 829 983

-

3 833 603

5 156

-

3 365 358

-

-

3 365 358

Cabinet PARTEXIA

Page 14

GROUPE ACTIPLAY CONSOLIDE

Exercice clos le : 31 décembre 2019

La méthode de calcul des engagements retraites utilisées est la méthode rétrospective en droits proratisés temporis. Les paramètres de calcul retenus sont les suivants :

  1. départ volontaire à l'âge de 67 ans
  1. progression des salaires de 2% par an o rotation moyenne du personnel
    o probabilité de survie à l'âge de la retraite o taux d'actualisation de 0.77%

3.11 Provisions

Les provisions s'élèvent à la clôture à 89 K€ et comprennent les types de provisions suivantes :

  • Provisions pour risques : 52 K€ dont 3 K€ au titre des cadeaux, 29 K€ au titre de la perte de change et 19 K€ au titre d'un prud'homme en cours.
  • Provisions pour charges relatives aux engagements d'indemnités de fin de carrière pour 36 K€ (cf détail au § 3.10).

3.12 Tableau des emprunts

Cf page suivante 16

3.13 Produits et charges exceptionnelsen K€

Détail des produits et charges exceptionnels :

Charges

Produits

Cessions et mises au rebut des immobilisations

- incorporelles

1 387

- corporelles

2

30

- financières

Dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations

1 035

Dotations aux provisions pour dépréciation des créances

Licenciements et ruptures conventionnelles

357

Honoraires relatifs à la procédure de sauvegarde

76

14

Perte stock suite annulation opération et cessation activités

160

50

Divers charges et produits sur exercices antérieurs

42

Total

3 017

136

3.14 Preuve d'impôt

Le rapprochement entre l'impôt sur les résultats figurant au compte de résultat et l'impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s'analyse comme suit (en K€) :

Cabinet PARTEXIA

Page 15

GROUPE ACTIPLAY CONSOLIDE

Exercice au 31 décembre 2019

TABLEAU DES EMPRUNTS

DESIGNATION

MONTANT

ECHEANCES

MONTANT

EMPRUNTS

REMBOUR-

MONTANT

MOINS

PLUS

Taux

Organisme financeur

AU BILAN

SEMENTS

AU BILAN

DES EMPRUNTS

D'ORIGINE

NOUVEAUX

D'UN AN

D'UN AN

D'OUVERTURE

DE L'EXERCICE

DE CLOTURE

DEBUT

FIN

SA GCM

300 000,00

0,55%

CIC

09/15

08/18

117 255,12

117 255,12

0,00

117 255,12

SA GCM

1 100 000,00

3,39%

OSEO

04/11

01/18

165 000,00

165 000,00

0,00

165 000,00

SA GCM

100 000,00

0,00%

BPI

08/13

03/17

20 000,00

20 000,00

0,00

20 000,00

SA GCM

570 000,00

0,85%

BPI

04/15

03/20

316 494,57

316 494,57

0,00

316 494,57

SA GCM

3 000 000,00

1,50%

Crédit Lyonnais

07/14

07/21

2 450 000,00

2 450 000,00

0,00

2 450 000,00

COMPTES RATTACHES…………………………………………………………………………

VALEUR AU BILAN AU 31/12/2019……………………………………………

3 068 749,69

0,00

0,00 3 068 749,69

0,00

3 068 749,69

Cabinet PARTEXIA

Page 16

GROUPE ACTIPLAY CONSOLIDEExercice clos le : 31 décembre 2019

2019

2018

Résultat consolidé avant impôt

-

3 461

-

4 651

Charge d'impôt théorique

-

969

-

1 302

Effet lié aux écarts d'évaluation sans impact sur l'ID

23

Différentiel de taux des filiales étrangères

- 1

Différentiel de taux des entreprises françaises

Différences permanentes

3

14

Imposition différée non comptabilisée mais utilisée sur

l'exercice

1311

1 395

Impôts sur les bénéfices forfaitaires

4

9

Charge d'impôt effective

371

116

3.15 Charge d'impôts sur les bénéfices

Le poste impôts sur les bénéfices se décompose comme suit :

Total impôts sur les bénéfices exigibles ..........

4 K€

Total variation des impôts différés ..................

367 K€

Charge d'impôts sur les bénéfices de l'exercice

371 K€

3.16 Résultat par action et résultat par action dilué

Le résultat par action du groupe est de -1.16 € et le résultat par action dilué du groupe est de - 1.16 €.

3.17 Détail du résultat consolidé

Cf page suivante 18

3.18 Tableau des flux de trésorerie

Cf page suivante 19

4 - Engagements hors bilan

4.1 Engagements hors bilan donnés

Dans le cadre du financement de l'acquisition du site Jeux.com, les emprunts ont été couverts par les garanties suivantes :

Cabinet PARTEXIA

Page 17

GROUPE ACTIPLAY CONSOLIDE

Exercice au 31 décembre 2019

RESULTAT CONSOLIDE

Actiplay

Total

Groupe Actiplay

Kensington Square

Italie

Canada

Résultat net avant consolidation

-2 954 475

-2 941 711

-2 337

-46 719

36 292

Provision dépréciation sites Canada

-534 836

-534 836

Amortissements fichiers

0

Sortie des fichiers

-532 633

-532 633

Frais de constitution

0

Amortissements des frais de constitutions

136

136

Provision dépréciation créances

451 343

451 343

Mali de fusion TUP KSG

62 519

62 519

IFC variation au 31/12/2019

41 366

41 366

Impôt différé variation au 31/12/2019

-367 024

-371 300

-38

4 314

Total résultat consolidé

-3 833 604

-3 290 416

-2 337

-46 621

-494 230

Part du groupe

-3 833 604

-3 290 416

-2 337

-46 621

-494 230

Part des minoritaires

0

Cabinet PARTEXIA

Page 18

GROUPE ACTIPLAY CONSOLIDE

Exercice au 31 décembre 2019

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

31/12/2019

31/12/2018

Flux de trésorerie liés à l'activité

-490 275

-913 849

Résultat net des sociétés intégrées

-3 833 603

-5 811 346

Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie

ou non liés à l'activité

- Amortissements et provisions

1 117 064

1 761 531

- Ecart taux de conversion sur amortissements

0

0

- Variation des impôts différés

367 024

107 438

- Plus et moins-values de cession

1 358 127

2 715 939

Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées

-991 389

-1 226 438

Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence

0

0

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité

-501 114

-312 589

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

-92 384

-131 848

Acquisition d'immobilisations

-203 255

-182 775

Ecart taux de conversion sur immobilisations

5 024

37 527

Cession d'immobilisations

105 846

13 400

Incidence des variations de périmètre

0

0

Variation du BFR lié aux opérations d'investissement

0

0

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

126 607

2 405

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

Dividendes versés aux minoraitaires des sociétés intégrées

Augmentaton de capital en numéraire

Emissions d'emprunts

99 031

518

Remboursements d'emprunts

0

0

Apports en compte courant

28 822

0

Remboursements des comptes courants

0

-350

Ecarts de conversion

-1 246

2 237

Variation de trésorerie

-456 053

-1 043 293

Trésorerie d'ouverture

919 293

1 962 586

Trésorerie de clôture

463 240

919 293

1

1

Cabinet PARTEXIA

Page 19

GROUPE ACTIPLAY CONSOLIDE

Exercice clos le : 31 décembre 2019

  • Emprunt BPI France (ex OSEO) de 1 100 K€ :
  1. Retenue de garantie versée de 55 K€ remboursable à la fin du contrat
  1. Contrat assurance décès-invalidité de Julien PARROU au profit de BPI France (ex OSEO) pour 1 100 K

Au 31/12/2019, le montant restant dû à la BPI couvert par ces garanties est de 165 K€.

4.2 Engagements hors bilan reçus

Aucun engagement hors bilan reçu.

5- Evènements postérieurs à la clôture et établissements de comptes consolidés pro- forma

L'Organisation Mondiale de la Santé (OMS) a qualifié, le 30 janvier 2020, l'épidémie du COVID-19 apparue en Chine, d'urgence de santé publique de portée internationale. Elle l'a classée, le 11 mars 2020, en pandémie mondiale. Dans les différents pays confrontés à cette épidémie, les pouvoirs publics ont pris au cours du premier trimestre 2020 des mesures sanitaires (confinements, interdiction de rassemblement, etc.) et économiques avec la fermeture de certaines activités. En France, ces mesures ont été adoptées en mars 2020 avec la promulgation de l'état d'urgence sanitaire.

L'Autorité des Normes Comptables, dans son communiqué du 2 avril 2020 a considéré que :

  • l'épidémie de COVID-19 est un événement qui n'a acquis une ampleur internationale qu'en 2020,
  • l'établissement des comptes selon le principe de continuité d'exploitation n'est pas remis en cause par des événements ayant pris naissance après la clôture de l'exercice,
  • les actifs et passifs, les charges et produits mentionnés respectivement au bilan et au compte de résultat au 31 décembre 2019 sont comptabilisés et évalués sans tenir compte de cet événement et de ses conséquences.
    A ce jour et compte tenu de l'imprévisibilité de l'évolution de cette crise et de ses conséquences, le groupe n'est pas en mesure d'en évaluer les impacts à la date d'arrêté des comptes.

Dans le cadre de la pandémie Covid-19, le groupe a pris toutes les mesures possibles pour préserver sa liquidité face au risque de baisse importante de son chiffre d'affaires, en s'inscrivant dans certains dispositifs d'accompagnement mis en place par le Gouvernement :

  • maintien des activités essentielles dans le respect des directives gouvernementales et de l'interprofession
  • généralisation du télétravail
  • arrêt des déplacements non indispensables
  • demande de report de certaines cotisations sociales

A ce jour et compte tenu de l'imprévisibilité de l'évolution de cette crise et de ses conséquences, le groupe n'est pas en mesure d'en évaluer les impacts à la date d'arrêté des comptes.

Cabinet PARTEXIA

Page 20

GROUPE ACTIPLAY CONSOLIDE

Exercice clos le : 31 décembre 2019

Parallèlement, compte-tenu des fermetures des tribunaux ordonnées par les mesures de prises par les pouvoirs publics, les audiences prévues durant le mois d'avril 2020 devant le Tribunal de Commerce de Bordeaux, ont été ajournées sine die.

6- Autres informations

6.1 Honoraires du commissaire aux comptes

Les honoraires du commissaire aux comptes se sont élevés à 13 008 €.

6.2 Membres des organes d'administration et de direction

L'information sur la rémunération des dirigeants n'est pas mentionnée car cette information aurait pour effet de renseigner une donnée individuelle.

6.3 Parties liées

Les transactions avec les parties liées sont des transactions courantes.

6.4 Effectif moyen

L'effectif moyen du personnel est de 14 salariés.

Cabinet PARTEXIA

Page 21

La Sté Groupe Actiplay SA a publié ce contenu, le 23 avril 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le23 avril 2020 07:43:07 UTC.

Document originalhttp://www.actiplay.com/wp-content/uploads/2020/04/Comptes-annuels-ACTIPLAY-CONSO-2019.pdf

Public permalinkhttp://www.publicnow.com/view/330039776D71DDB5ADC4FC19D8273C631C09FE13