BC Partners Fund XI, un fonds géré par BC Partners, a conclu un accord pour acquérir Kin and Carta plc (LSE:KCT) auprès de Samson Rock Capital LLP, Sand Grove Capital Management LLP, Coast Capital Management, LP et d'autres pour un montant d'environ 230 millions de livres sterling le 19 décembre 2023. L'offre par action est de 110 pence en espèces pour 184,54 millions d'actions entièrement diluées de Kin and Carta plc. La contrepartie en espèces payable aux actionnaires de Kin et Carta selon les termes de l'acquisition sera financée par une combinaison de capitaux propres et de financement par emprunt. L'investissement en fonds propres dans Valtech sera fourni par les BC Partners Funds. Le reste du financement sera fourni dans le cadre de l'avis de facilité supplémentaire avec les prêteurs. Il est prévu que l'acquisition soit mise en œuvre par le biais d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal. Il est actuellement prévu que l'acquisition soit réalisée avant la fin du mois d'avril 2024, sous réserve de la satisfaction ou (le cas échéant) de la renonciation aux conditions, c'est-à-dire que une résolution approuvant le plan soit adoptée par une majorité en nombre d'actionnaires de Kin et de Carta présents et votants (et habilités à voter) à l'assemblée du tribunal, en personne ou par procuration, représentant 75 % ou plus en valeur de chaque catégorie d'actions de Kin et de Carta détenues par ces actionnaires de Kin et de Carta ; certains accords antitrust, investissements étrangers, approbations réglementaires et autorisations aient été obtenus, y compris : (a) l'obtention de l'autorisation de contrôle des fusions aux États-Unis, en vertu de la loi Hart Scott Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 ; (b) l'obtention de l'autorisation de contrôle des fusions en République de Macédoine du Nord ; (c) l'obtention de l'autorisation de contrôle des fusions en Bulgarie ; (d) l'obtention de l'autorisation de contrôle des fusions au Kosovo ; (e) au Royaume-Uni, la CMA n'a pas ouvert d'enquête sur les fusions au moment où les autres conditions ont été remplies ou, le cas échéant, aucune référence à une enquête de phase 2 de la CMA n'a été faite ; et (f) l'obtention de l'autorisation d'investissement étranger au Royaume-Uni en vertu du National Security and Investment Act 2021 ; à la suite de la réunion du tribunal et de l'assemblée générale et de la satisfaction et/ou de la renonciation (le cas échéant) aux autres conditions, le plan est approuvé par le tribunal et, à la suite de cette approbation, une copie officielle de l'ordonnance du tribunal relative au plan est délivrée au registraire des sociétés. Le 28 décembre 2023 et le 2 janvier 2024 respectivement, Coast a racheté un total de 252 400 actions Kin et Carta. Le 9 février 2024, les actionnaires de The Kin and Carta Scheme votent en faveur du plan lors de l'assemblée du tribunal et de la résolution spéciale proposée à l'assemblée générale. À compter du 20 février 2024, GIC Special Investments Pte. Ltd. s'est engagée à exercer ses droits de préemption contractuels existants dans le cadre de l'acquisition de BC Partners. Au 11 mars 2024, toutes les conditions réglementaires ont été remplies, à l'exception de (i) l'obtention de l'autorisation de contrôle des fusions en Bulgarie et (ii) l'obtention de l'autorisation de contrôle des fusions au Kosovo. Ces autorisations devraient être reçues dans le cadre du calendrier actuel de la transaction et, par conséquent, les administrateurs de Kin et de Carta continuent de s'attendre à ce que le plan devienne effectif d'ici la fin du mois d'avril 2024. En date du 2 avril 2024, les administrateurs de Kin et Carta sont heureux de confirmer que toutes les conditions réglementaires du Scheme Document ont été remplies. L'audience de sanction du tribunal est prévue pour le 24 avril 2024 et, sous réserve de la satisfaction (ou, le cas échéant, de la renonciation) des conditions restantes, le plan devrait entrer en vigueur le 26 avril 2024. En date du 11 avril 2024, l'autorité bulgare de la concurrence a approuvé la transaction. Le 24 avril 2024, Kin et Carta ont le plaisir d'annoncer que la Haute Cour de Justice d'Angleterre et du Pays de Galles a aujourd'hui sanctionné le plan en vertu duquel l'acquisition est mise en œuvre. Le plan reste conditionné à la remise au Registrar of Companies de l'ordonnance de la Cour rendue lors de l'audience de la Cour pour sanctionner le plan. Le plan devrait entrer en vigueur le 26 avril 2024.

Europa Partners Limited a agi en tant que conseiller financier de BC Partners et Valtech, Robert Farrington, David Fudge et Avinash Patel de Citigroup Global Markets Limited ont agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité de Kin et Carta, et Chris Boycott, Ben Rodham, Cara Hegarty, Emma Gray, Claire Petheram, Jonathan Ford et Sima Ostrovsky de Linklaters LLP ont agi en tant que conseiller juridique de BC Partners et Valtech. Herbert Smith Freehills LLP est le conseiller juridique de Kin et Carta. Dechert LLP est le conseiller juridique de GIC. Link Market Services Limited est l'agent d'enregistrement de Kin et de Carta.

BC Partners Fund XI, un fonds géré par BC Partners, a conclu l'acquisition de Kin and Carta plc (LSE:KCT) auprès de Samson Rock Capital LLP, Sand Grove Capital Management LLP, Coast Capital Management, LP et d'autres, le 26 avril 2024.