KBC : Talanx et KBC ont conclu un accord sur le rachat de WARTA, filiale d'assurance polonaise de KBC

Information réglementée* - 20 janvier 2012 (07.30 a.m. CET)

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Deuxième assureur polonais, WARTA détient une part de marché consolidée de 8,1% (3Tr2011)

? Talanx versera la somme de 770 millions d'euros.

? KBC accroît ainsi son ratio Tier-1 d'un peu moins de 0,7%.

? Talanx développe de façon significative sa part de marché en Pologne.

KBC groupe ("KBC") a conclu un accord avec Talanx International AG sur la cession de 100% des actions de sa filiale d'assurances polonaise TUiR WARTA S.A. (Towarzystwo Ubezpieczen i Reasekuracji WARTA S.A.) pour un montant global de 770 millions d'euros, corrigé pour ajustements de valeur d'actifs nets entre le 30 juin 2011 et la date de la finalisation de la transaction.

Comme de coutume, la transaction doit encore recevoir l'aval des autorités de contrôle et devrait être finalisée au second semestre 2012.

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Établi de longue date, WARTA est l'un des principaux groupes d'assurances polonais. Il détient une forte position de marché sur plusieurs segments et est une marque ayant pignon sur rue. Au cours des trois premiers trimestres de 2011 WARTA a collecté pour plus de 3,6 milliards de PLN (± 800 millions d'euros) de primes brutes émises, soit 1,7 milliard de PLN de primes non vie (TUiR WARTA S.A.) et 1,9 milliard de primes vie (TUn?WARTA S.A.). Sur les neuf premiers mois de 2011, WARTA a réalisé un bénéfice net de 164 millions de PLN.

WARTA occupe des positions importantes aussi bien dans la branche non vie, par l'intermédiaire de TUiR WARTA S.A (numéro 3 en Pologne avec une part de marché de 8.9% au 3Tr2011), que dans la branche vie par l'intermédiaire de TUn?WARTA S.A. (numéro 3 en Pologne avec une part de marché de 7,5% au 3Tr2011).

WARTA dessert au total 1,5 millions de clients, deux tiers des clients non vie étant des particuliers et le tiers restant des clients entreprises.

Fort d'un effectif de 2 765 personnes, le Groupe gère un réseau de distribution de 8,000 agents tant liés que semi-liés, par l'intermédiaire de 4 000 agences et environ 240 agences WARTA. Son vaste réseau de distribution confère à WARTA un avantage de compétitivité notable sur le marché polonais. Il détient par ailleurs une très forte position dans l'assurance maritime et aéronautique.

De plus, WARTA s'appuie sur une robuste position financière: fin septembre 2011 le ratio de solvabilité atteignait 277,7% pour TUiR WARTA et 322,5% pour TUn?WARTA, soit nettement mieux que les normes réglementaires.

? L'accord de coopération actuel entre WARTA et Kredyt Bank (filiale bancaire polonaise de KBC faisant également l'objet d'un processus de désinvestissement séparé) en matière de bancassurance pour la distribution des produits vie et non vie de WARTA par l'intermédiaire du réseau d'agences Kredyt Bank, restera en place jusqu'à nouvelle ordre..

? Jusqu'à présent, les activités polonaises de Talanx s'articulaient autour de deux compagnies, HDI Asekuracja TU S.A. et HDI-Gerling Zycie TU S.A. et couvraient l'assurance auto, l'assurance générale responsabilités, l'assurance de choses et l'assurance vie. En outre, en décembre de l'année dernière, Talanx et Meiji Yasuda avaient annoncé avoir acquis la majorité des parts

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d'Europa Groupe, basé à Wroclaw. Lorsque la transaction annoncée aujourd'hui sera finalisée, Talanx sera le deuxième groupe d'assurances en Pologne (selon les statistiques de 2010 publiées par l'Autorité de contrôle financier polonaise).

Par cette acquisition supplémentaire en Pologne, Talanx poursuit le déploiement de sa stratégie de renforcement du volet international de son portefeuille. L'Europe centrale et orientale et l'Amérique latine sont des marchés cibles pour Talanx. À long terme, Talanx vise à augmenter la part de ses primes brutes d'assurance directe provenant de l'étranger (assurances industrielles et retail) jusqu'à atteindre la moitié du total de ses primes brutes d'assurance directe.

La Pologne étant l'un des plus vastes marchés d'assurance en Europe centrale et orientale et aussi l'un des plus importants en termes de revenus pour Talanx International, les caractéristiques de ce marché révèlent un beau potentiel de croissance future.

? Sur la base des chiffres au 30 septembre 2011, la transaction devrait libérer, pour KBC, un volume de capital de près de 0,7 milliard d'euros, se traduisant par une augmentation du ratio Tier 1 d'un peu moins de 0,7%. À la clôture de la transaction, son incidence positive sur le compte de résultats de KBC sera de l'ordre de 0,3 milliard d'euros.

Jan Vanhevel, CEO de KBC Groupe

"La transaction d'aujourd'hui constitue une nouvelle étape importante du déploiement de notre stratégie actualisée. Malgré un contexte macroéconomique extrêmement difficile et des conditions de marché très volatiles, nous avons réussi à mener à terme l'un de nos dossiers de désinvestissement les plus importants, pour un prix intéressant, ce qui a une incidence très favorable sur le compte de résultats. Ce désinvestissement libère aussi un volume de capital important et renforce encore davantage le groupe KBC, recentré sur son expertise fondamentale de la bancassurance et sur ses principaux marchés (Belgique et Europe centrale et orientale), tout en réduisant son profil de risque. Cette transaction capitale permet au groupe d'accroître son ratio Tier 1 d'un peu moins de 0,7 %.

La décision de se séparer de WARTA a été très difficile à prendre, surtout au vu de la croissance rentable ces dernières années. Nous avons néanmoins foi dans le potentiel de WARTA, dans le professionnalisme de son personnel et de ses agents et dans son service irréprochable au client. Néanmoins certaines décisions, si dures soient-elles, sont inévitables. Aujourd'hui, nous sommes donc heureux d'annoncer que nous avons trouvé un nouvel actionnaire stable et stratégique pour WARTA. Nous ne doutons pas que Talanx, l'un des principaux groupes d'assurance européens, sera pour WARTA le partenaire idéal, capable de contribuer à améliorer encore le palmarès déjà très enviable de la compagnie, pour le plus grand bénéfice de tous ses stakeholders. »

Herbert Haas, CEO de Talanx Group a formulé le commentaire suivant: "Nous nous réjouissons d'accueillir WARTA dans le giron de notre groupe. Nous veillerons à ce que les clients de WARTA puissent toujours compter sur un service impeccable, fourni par un personnel hautement motivé, dans un nouvel environnement très prometteur. Nous nous réjouissons à la perspective de collaborer bientôt avec l'équipe actuelle de WARTA, dont nous pensons qu'il fournit un excellent travail. Nous comptons continuer à investir dans le business, en maintenant chacune des filiales, tout en améliorant encore la qualité du service et de l'offre de produits aux clients.

"L'acquisition de WARTA magnifie nettement notre participation au développement futur de ce marché d'assurance extrêmement dynamique. De plus, nous accomplissons un nouveau pas qui nous rapproche de notre objectif stratégique" a encore ajouté Torsten Leue, membre du conseil de Talanx AG et CEO de Talanx International AG.

Jaros?w Parkot, CEO de WARTA CEO a déclaré

"Le rachat de WARTA par Talanx est une bonne nouvelle, tant pour notre compagnie que pour nos clients et nos partenaires commerciaux. La transaction renforce en effet de façon significative la position de WARTA sur le marché polonais. Simultanément, notre compagnie s'adjoint un actionnaire professionnel et réputé, dont l'expérience, la réputation financière et le concours permettront de développer et de renforcer encore davantage la position de marché de WARTA.

L'année dernière, les résultats de WARTA se sont améliorés de trimestre en trimestre, prouvant clairement que nous sommes une société dynamique, en plein développement et dont la croissance éclipse celle du

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marché. Nous sommes également une société orientée client. Nous ambitionnons donc de poursuivre dans cette voie avec le concours de notre nouvel actionnaire".

Note aux rédactions :

À propos de Talanx Group

Compte tenu de recettes de primes de quelque 23 milliards d'euros en 2010, Talanx Group est le troisième assureur allemand et le onzième groupe d'assurance européen. Talanx est un fournisseur multimarques. Parmi celles-ci, il compte HDI, HDI-Gerling, Hannover Re, l'un des premiers groupes de réassurance mondiaux, Targo Insurers, PB Insurers, Neue Leben et le fournisseur de services financiers AmpegaGerling. Basé à Hanovre, le groupe déploie ses activités dans 150 pays. L'agence de notation Standard & Poor's décerne au groupe d'assurance directe Talanx un rating de solidité financière de A+/stable (strong) et à Hannover Re Group un rating de AA-/stable (very strong).

À propos de WARTA:

Établie de longue date, WARTA est l'une des premières compagnies d'assurances de Pologne. Numéro deux en Pologne, WARTA détient une part de marché de 8,1% (chiffres consolidés vie et non vie au 3Tr2011).

WARTA Re a été fondée en 1920. En 2000, KBC est devenu actionnaire de WARTA, avec une prise de participation de 40%. Un an plus tard, WARTA signait un accord de bancassurance avec Kredyt Bank. Ce partenariat faisait des deux groupes des pionniers des services de bancassurance sur le marché polonais. En 2006, KBC a acquis 100% des parts de la société.

Au sujet de KBC:

KBC est un groupe de bancassurance multicanal intégré, desservant principalement une clientèle de particuliers, de PME et de midcaps locales. Il se concentre sur ses marchés domestiques en Belgique et dans certains pays d'Europe centrale et orientale (République tchèque, Slovaquie, Hongrie et Bulgarie). Dans le reste du monde, il a développé sa présence dans une sélection de pays et de régions.

KBC propose des produits et services bancaires, d'assurance et d'asset management par l'intermédiaire de son réseau de distribution intégré d'agences bancaires, d'agents/de courtiers d'assurance et par l'Internet.

Il a son siège central à Bruxelles (Belgique), au coeur de l'Europe.

Le groupe KBC occupe 50 000 ETP (dont près de 31 000 en Europe centrale et orientale) et dessert 12 millions de clients.

KBC est coté sur NYSE Euronext Bruxelles (symbole ticker 'KBC').

Pour plus d'informations:

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Pour KBC Groupe:

Viviane Huybrecht, Directeur Communication Groupe / Porte-parole KBC Groupe.

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Pour Talanx :

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Disclaimer Talanx

Le présent communiqué de presse contient des prévisions ou autres pronostics d'avenir basés sur des connaissances et suppositions actuelles du management de Talanx AG. Ces prévisions portent sur des événements et des conditions se situant dans le futur et comportent à fortiori des risques et incertitudes inhérents. L'environnement économique et les autres conditions sont en proie à de perpétuels changements. Par conséquent, l'évolution réelle de la situation et des performances de la société peut être sensiblement différente des projections évoquées dans ces déclarations. La société n'assume dès lors aucune responsabilité de révision ou d'actualisation de ces perspectives d'avenir ou d'autres informations qu'elles recèlent.

* Ce communiqué contient des informations soumises à la réglementation sur la transparence des entreprises cotées en Bourse