Ithaca Energy plc (LSE:ITH) a annoncé qu'elle avait conclu un accord d'exclusivité (l'"accord d'exclusivité") concernant une combinaison transformationnelle potentielle avec la quasi-totalité des actifs en amont d'Eni S.p.A. (BIT:ENI) au Royaume-Uni, y compris les actifs récemment acquis de Neptune Energy (Neptune Energy Group Limited), à l'exclusion de certains actifs, notamment les actifs CCUS d'Eni et les actifs en mer d'Irlande (la "combinaison potentielle"). Conformément à l'accord d'exclusivité, Eni a accordé à Ithaca Energy l'exclusivité des actifs faisant l'objet de la combinaison potentielle pour une période de 4 semaines à compter de la date de la présente annonce. Ithaca Energy et Eni ont conclu l'accord d'exclusivité afin de disposer du temps nécessaire pour faire avancer séparément la documentation contractuelle requise dans le cadre du regroupement potentiel.

Principaux éléments du regroupement potentiel : Eni apportera ses activités au Royaume-Uni en échange de l'émission de nouvelles actions d'Ithaca Energy en faveur d'Eni, qui devrait détenir entre 38 % et 39 % du capital-actions émis élargi d'Ithaca Energy après la réalisation de l'opération ; Eni dispose d'une base d'actifs bien diversifiée dans quatre centres clés : Elgin Franklin, J-Area, Cygnus et Seagull ; Ithaca Energy est déjà partenaire des champs d'Elgin Franklin et de Jade ; les activités d'Eni au Royaume-Uni ont une production pro forma de 40-45 kbep/j et des réserves 2P d'environ 100 mmboe au 31 décembre 2023 ; le regroupement potentiel représenterait une occasion d'accroître la valeur pour les actionnaires d'Ithaca Energy, en soutenant la mise en œuvre de la stratégie Buy, Build and Boost de la société. Le regroupement potentiel permettrait Ajouter une échelle et une diversification significatives à l'activité d'Ithaca Energy : Augmentation significative de la production pro forma à plus de 100 kbep/j, créant ainsi le deuxième plus grand opérateur indépendant du UKCS en termes de production ; Création d'un portefeuille de premier plan dans le UKCS : Renforcer le statut d'Ithaca Energy en tant que premier opérateur indépendant en termes de ressources, en détenant des participations dans 6 des 10 plus grands champs ; Permettre une croissance future significative pour Ithaca Energy : Augmenter les flux de trésorerie à court terme pour débloquer la croissance des projets de développement d'Ithaca Energy tout en soutenant le rendement pour les actionnaires ; Créer un partenariat stratégique à long terme avec Eni : Eni deviendrait un actionnaire majeur du groupe élargi et soutiendrait la mise en œuvre de la stratégie Buy, Build and Boost d'Ithaca Energy. Il est envisagé qu'Ithaca Energy ait accès à l'expertise technique de pointe d'Eni pour stimuler la croissance future.

Ithaca Energy prévoit que le regroupement potentiel nécessitera l'approbation des actionnaires en tant qu'opération de catégorie 1. En outre, comme Eni détiendra entre 38 % et 39 % des droits de vote d'Ithaca Energy à l'issue du regroupement potentiel, une offre obligatoire serait normalement requise en vertu de la règle 9 du code britannique sur les offres publiques d'achat et les fusions (le "code sur les offres publiques d'achat"). Toutefois, étant donné que Delek détiendra toujours des actions conférant plus de 50 % des droits de vote après la réalisation du regroupement potentiel, le UK Panel on Takeover and Mergers (le "Panel") a accordé une dérogation à la règle 9 conformément à la note 5 (b) de la règle 9 du code des offres publiques d'achat.

En conséquence, la réalisation du regroupement potentiel ne sera pas subordonnée à l'approbation des actionnaires indépendants d'Ithaca Energy en ce qui concerne la dérogation à la règle 9, et ne nécessitera pas cette approbation. Bien que les discussions soient à un stade avancé, il ne peut y avoir aucune certitude qu'un regroupement potentiel se produira, ni quant aux conditions finales ou au calendrier dans lesquels un regroupement potentiel pourrait être conclu. D'autres annonces seront faites le cas échéant.