Kohler Co, Inc, la famille Almeida et les actionnaires minoritaires ont proposé d'acquérir une participation restante de 61,35 % dans Internacional de Cerámica, S.A.B. de C.V. (BMV:CERAMIC B) pour un montant de 8,65 milliards de MXN le 22 décembre 2023. La contrepartie en espèces est évaluée à 100 MXN par action. La période d'offre débutera le 22 mai 2024 et se terminera le 18 juin 2024. L'intermédiaire a reçu des lettres d'acceptation valides (sans qu'elles aient été retirées) pour au moins 79 502 103 actions, ce qui représente 56,35 % du total des actions en circulation d'Internacional de Cerámica. Sous réserve des termes et conditions mentionnés dans le Prospectus et conformément aux dispositions légales applicables, Lupo Corporation propose d'acquérir auprès des actionnaires d'Internacional de Cerámica, qui ne font pas partie du Groupe Almeida-Kohler, jusqu'à 86 555 829 (quatre-vingt-six millions cinq cent cinquante-cinq mille huit cent vingt-neuf) Actions, représentant 61.35 % du capital social en circulation d'Internacional de Cerámica à ce jour, au prix de 100 pesos 00/100 par action (100 $), payable en espèces. Avant la réalisation de l'offre, le groupe Almeida-Kohler détenait déjà un total de 54 518 686 actions, dont (i) 16 000 000 représentent la partie fixe du capital social et (ii) 38 518 686 représentent la partie variable du capital social, soit 38,65 % du capital social en circulation d'Internacional de Cerámica.


Conformément aux instructions que chaque actionnaire d'Interceramic qui décide de participer à l'Offre donne à son Dépositaire, la réalisation de l'Offre et l'acquisition des Actions par l'Offrant sont soumises au respect, entre autres, des conditions suivantes : que l'Intermédiaire ait reçu des Lettres d'Acceptation valides (sans qu'elles aient été retirées) pour au moins 79.502.103 (soixante-dix-neuf millions cinq cent deux mille cent trois) Actions, ce qui représente 56.35% (cinquante-six virgule trente-cinq pour cent) du total des actions en circulation d'Interceramic. Ce qui précède, étant entendu que l'Offrant, à sa seule discrétion, peut renoncer au respect de la Condition des 95% et poursuivre la réalisation de l'Offre bien qu'il n'ait pas acquis le nombre indiqué d'Actions, qu'il ait respecté et satisfait les Conditions de Tirage du Crédit Lupo, qu'aucune Entité gouvernementale n'ait émis d'ordonnance ou de résolution interdisant, limitant ou restreignant la réalisation de l'Offre ; et qu'aucun Effet Adversaire Significatif ne se soit produit, à la discrétion de l'Offrant. Le 22 décembre 2023, par le biais de résolutions unanimes adoptées en dehors de l'assemblée par tous les actionnaires de l'Offrant, Lupo Corporation a approuvé, entre autres, la réalisation de l'Offre. La Période d'Offre débutera le 22 mai 2024 et se terminera à 13h00 (heure de Mexico) le 18 juin 2024, soit 20 (vingt) Jours Ouvrables à compter de (et y compris) la Date de l'Offre. Début de l'Offre, étant entendu que la Période d'Offre peut être prolongée. Le sixième Jour Ouvrable après la Date d'Expiration, soit le 26 juin 2024, à moins que la Période d'Offre ne soit prolongée, auquel cas la " Date de Règlement " sera celle indiquée comme telle dans l'avis et/ou la brochure correspondante. Le 26 juin 2024, ArtCap Strategies a le plaisir d'annoncer la clôture réussie d'un financement garanti de premier rang de MXN 12,089 milliards (665 millions) utilisé dans le cadre du financement de l'offre publique d'acquisition d'actions (" OPA ") par Holding Lupo Corporation (" Lupo ") pour les actions d'Interceramic, S.A. de C.V. (" Interceramic " ou la " Société "), et pour refinancer la dette existante de l'entreprise. Le financement a permis à Lupo d'acquérir 86,3 millions d'actions, soit 61,2 % des actions en circulation, à l'exclusion des actions propres, ou 99,76 % des actions visées par l'offre. À la suite de cette transaction, le groupe de contrôle d'Interceramic, comprenant la famille Almeida et Kohler, a augmenté sa participation de 38,65 % à 99,85 %. En outre, le financement permettra à Interceramic de refinancer la dette existante de l'entreprise. Interceramic a indiqué que, sous réserve du respect des autres conditions auxquelles la réalisation de l'offre est soumise, celle-ci sera réglée le 26 juin 2024.

Caria Capital, S. de RL de CV et Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat ont agi en tant que conseillers financiers de l'offrant.

Kohler Co, Inc, la famille Almeida et les actionnaires minoritaires ont conclu l'acquisition de la participation restante de 61,35 % dans Internacional de Cerámica, S.A.B. de C.V. (BMV:CERAMIC B) le 26 juin 2024.