Innate Pharma : Émission par Innate Pharma de 3 343 748 actions ordinaires au bénéfice de Novo Nordisk A/S en rémunération des droits sur l’anti-C5aR

• L'acquisition de l'anti-C5aR, un anticorps « first-in-class » au stade clinique, annoncée le 2 juin 2017, est finalisée ;
• Les 3 343 748 actions ordinaires nouvelles ont été émises au bénéfice de Novo Nordisk A/S à un prix de 11,12 euros ;
• La participation de Novo Nordisk A/S dans le capital d'Innate Pharma passe de 10,3% à 15,5%.
• Ce communiqué est établi conformément à l'article 17 de l'instruction de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») n° 2016-04 du 21 octobre 2016.

Le 2 juin 2017, Innate Pharma SA (Euronext Paris : FR0010331421 - IPH) (la « Société ») a signé un traité d'apport en nature avec la société Novo Nordisk A/S (« Novo ») aux termes duquel Novo s'est engagé à procéder à un apport en nature d'actions au bénéfice de la Société (l' « Apport »), apport portant sur la totalité des actions détenues par Novo dans une société nommée NN C5aR S.A.S. (« NN C5aR ») créée afin de permettre l'acquisition des droits de développement et de commercialisation exclusifs de l'anticorps anti-C5aR par la Société. Préalablement à la réalisation de l'Apport, Novo a transféré à NN C5aR l'ensemble des droits et produits relatifs à l'anticorps anti-C5aR (qui devient le programme IPH5401), conformément à un accord de licence qui régit les droits et obligations des parties pour la suite. La Société absorbera prochainement cette filiale et deviendra ainsi directement partie à l'accord de licence.

Les termes de l'accord prévoient un paiement initial de 40 millions d'euros, effectué par émission d'actions nouvelles Innate Pharma à hauteur de 37,2 millions d'euros et en numéraire pour 2,8 millions d'euros. Novo est éligible à des paiements d'étape liés à l'atteinte d'objectifs de développement, réglementaires et commerciaux pouvant atteindre 370 millions d'euros et à des redevances assises sur les ventes futures supérieures à 10%.

Avec l'attribution des actions Innate Pharma nouvellement émises, la participation de Novo dans le capital d'Innate Pharma passe de 10,3% à 15,5%.

Cette augmentation de capital est réalisée en vertu de la 17 résolution de l'Assemblée générale d'Innate Pharma du 2 juin 2016, dans laquelle les actionnaires ont délégué au Directoire la compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires donnant accès au capital de la Société, en rémunération d'apports en nature.(Article L.225-147 alinéa 6 du Code de Commerce)

Le Conseil de Surveillance lors de sa réunion en date du 1 juin 2017 a approuvé à l'unanimité le principe de l'Apport.

Le Directoire lors de sa réunion en date du 2 juin 2017 a approuvé les projets de traité d'apport et d'accord de licence, autorisé le Président du Directoire à signer ces contrats et donné son accord au projet d'augmentation de capital de la Société en vue de rémunérer l'Apport. Le Directoire lors de sa réunion en date du 13 juillet 2017 a constaté la réalisation de l'Apport, arrêté le montant d'actions ordinaires nouvelles rémunérant l'Apport à 3 343 748 actions et constaté la réalisation de l'augmentation de capital.

Les motifs et modalités de l'opération sont décrits ci-après.

1. Motifs de l'opération

L'Apport est la dernière étape de l'acquisition des droits de développement et de commercialisation exclusifs de l'anticorps anti-C5aR par Innate Pharma. Cette acquisition permettra à Innate Pharma de renforcer son portefeuille d'anticorps propriétaires avec l'acquisition de l'anti-C5aR (qui devient le programme IPH5401), un anticorps au stade clinique, qui pourrait faire l'objet d'essais cliniques en oncologie dès 2018.

IPH5401 est un anticorps thérapeutique « first-in-class » qui se lie spécifiquement et bloque les récepteurs C5aR sur les cellules myéloïdes suppressives (MDSC) et les neutrophiles. Appartenant au système immunitaire inné, ces cellules secrètent des facteurs pro-inflammatoires et pro-angiogéniques qui encouragent la prolifération tumorale. De plus, elles inhibent fortement les cellules NK et T et freinent l'activité des inhibiteurs de points de contrôle PD-1.

C5a, un élément de la cascade du complément, est souvent surexprimé dans les tumeurs, où il attire et active les MDSC et les neutrophiles dans le microenvironnement tumoral.

IPH5401 est un anticorps humain bloquant la liaison de C5a à C5aR. En réduisant l'accumulation et l'activation des MDSC et des neutrophiles dans les tumeurs, IPH5401 pourrait favoriser l'activité anti-tumorale des cellules NK et T. Les données précliniques soutiennent un développement d'IPH5401 en monothérapie et en combinaison avec des anti-PD-1 ou d'autres immunothérapies des cancers.

Selon les termes de la transaction, Innate Pharma acquiert les droits de l'anti-C5aR/IPH5401 dans toutes les indications auprès de Novo.

1. Modalités de l'opération
2. Parties à l'opération

3. Emetteur - Bénéficiaire de l'Apport

   Innate Pharma, société anonyme, dont le siège social est situé 117 avenue de Luminy, 13009 Marseille, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 424 365 336.

   Apporteur

   Novo Nordisk A/S, société anonyme (Aktieselskab) de droit danois, dont le siège social est situé Novo Allé, 2880 Bagsvaerd, Danemark, immatriculée au Registre Central du Commerce danois (Det Centrale Virksomhedsregister) sous le numéro 24 25 67 90.

   Préalablement à l'Apport, Novo était actionnaire de la Société à hauteur de 10,3% de son capital social. Par ailleurs Novo dispose d'un siège au conseil de surveillance de la Société depuis le 26 juin 2007 et y est représentée par M. Karsten Munk Knudsen.

   Société dont les titres sont apportés

   NN C5aR S.A.S., société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 95 rue La Boétie, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 830 680 476.

   A l'issue de la transaction, une fusion simplifiée sera réalisée entre la Société et NN C5aR, filiale à 100% de la Société, conduisant à l'absorption de NN C5aR par la Société.
4. Titres objets de l'Apport

Les titres qui font l'objet de l'Apport, soit 5 500 000 actions, représentent 100% du capital et des droits de vote de NN C5aR S.A.S (les « Titres Apportés ») et sont intégralement apportés par Novo. Par accord commun de Novo et de la Société, les Titres Apportés ont été évalués à 37 166 667 euros.

1. Modalités de l'Apport

L'Apport est effectué sous le régime juridique de droit commun des apports en nature tel que défini par les dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce.

Les Titres Apportés ont été évalués à leur valeur réelle fixée d'un commun accord des parties à 37 166 667 euros.

Le traité d'apport prévoyait que le nombre d'actions à émettre en rémunération de l'Apport (représentant 37,2 millions d'euros) serait calculé sur la base d'une moyenne des 10 cours de bourse consécutifs débutant le 26 juin 2017 avec un minimum de 2 700 000 actions et un maximum de 3 500 000 actions, soit un prix d'émission des actions implicite de 10,62 euros et 13,77 euros.

La moyenne des 10 cours de bourse consécutifs débutant le 26 juin 2017 ressort à 11,12 euros, soit un nombre d'actions à émettre de 3 343 748 (les « Nouvelles Actions Innate ») d'une valeur nominale de 0,05 euro chacune, entièrement assimilables aux actions de la Société existantes. Ce prix d'émission fait ressortir une surcote de 1,74 % par rapport au cours de clôture du 12 juillet 2017.

Les Nouvelles Actions Innate feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions de la Société existantes (code ISIN FR0010331421).

Le montant de l'augmentation de capital de la Société qui en résulte est de 167 187,40 euros, ce qui porte le capital social de la Société à 2 867 817,60 euros, divisé en 57 356 352 actions ordinaires. Les actions nouvelles représentent 6,2% du capital de la Société avant émission et un actionnaire détenant 1% du capital verra sa participation diluée à 0,94% à la suite de l'émission.

Novo a pris un engagement de conservation associé aux Nouvelles Actions Innate d'une durée de 180 jours à compter du 13 juillet 2017.

Dans la mesure où la transaction constitue un apport d'actifs résultant en une émission de titres financiers ne représentant pas plus de 10 % des titres financiers de même catégorie déjà admis aux négociations sur un marché réglementé, elle ne fait pas l'objet d'un prospectus soumis au visa de l'AMF conformément à l'article 17 de l'instruction de l'AMF n° 2016-04 du 21 octobre 2016.

1. Appréciation de la valeur et de la rémunération des Apports

Conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce et à la recommandation n° 2011‑11 de l'AMF, Madame Lison Chouraki et Monsieur Luc-René Chamouleau ont été désignés en qualité de commissaires aux apports (les « Commissaires aux Apports ») pour les besoins de l'Apport, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Marseille en date du 1 juin 2017, avec pour mission d'apprécier la valeur de l'Apport et l'équité de la rémunération des actions NN C5aR apportées. Les rapports des Commissaires aux Apports ont été déposés au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société le 5 juillet 2017.

• Conclusions des Commissaires aux Apports sur la valeur des Apports

Dans leur rapport sur la valeur de l'Apport en date du 5 juillet 2017, les Commissaires aux Apports indiquent que : « Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant à 37 166 667 € n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital d'Innate Pharma, majoré de la prime d'émission. »

• Conclusions des Commissaires aux Apports sur la rémunération des Apports

Dans leur rapport sur la rémunération de l'Apport en date du 5 juillet 2017, les Commissaires aux Apports indiquent que : « Sur la base de nos travaux à la date du présent rapport, et sous réserve que le cours de l'action d'Innate Pharma s'inscrive dans la fourchette de valeur implicite de l'action Innate Pharma issue du traité d'apport, nous sommes d'avis que la rémunération proposée pour l'apport conduisant à émettre entre 2 700 000 et 3 500 000 actions Innate Pharma arrêtée par les parties, présente un caractère équitable. »

Le prix de l'augmentation de capital correspondant à la moyenne boursière prévue dans le traité d'apport ressort à 11,12 euros, à l'intérieur de la fourchette de valeur implicite de l'action Innate Pharma de 10,62 euros à 13,77 euros mentionnée au 2.3 ci-dessus.