Le 29 août 2021, Geneve Holdings, Inc. a soumis une proposition préliminaire non contraignante d'acquisition d'une participation de 37,5 % dans Independence Holding Company (NYSE:IHC) pour environ 270 millions de dollars. Le prix d'achat proposé est de 50 dollars par action, payable en espèces. Geneve Holdings, Inc. a conclu un accord définitif et un plan de fusion pour acquérir une participation de 37,7 % dans Independence Holding Company (NYSE:IHC) pour environ 320 millions de dollars le 9 novembre 2021. En vertu de l’accord, les détenteurs d’actions ordinaires en circulation d’IHC, à l’exclusion des actions détenues par Geneve et ses sociétés affiliées, recevront 57 dollars par action en espèces, sans intérêt et sous réserve de toute retenue fiscale applicable. Independence Holding Company restera une société publique et les actions ordinaires continueront à être cotées et négociées au NYSE. À la clôture, Geneve Holdings prévoit de disposer de suffisamment de liquidités et/ou de montants non tirés immédiatement disponibles dans le cadre des lignes de crédit existantes ou d'autres sources de fonds pour lui permettre de réaliser la transaction. L'opération de privatisation sera financée en partie par le produit de la vente de certaines filiales d'IHC, Independence American Holdings Corp. et Standard Security Life Insurance Company of New York, dont la clôture est prévue avant la fin de l'année 2021. L'accord de fusion contient certains droits de résiliation tant pour IHC que pour Geneve Holdings. La réalisation de la transaction est conditionnée à l'approbation de la transaction par les actionnaires d'IHC détenant au moins une majorité de toutes les actions ordinaires émises et en circulation qui ne sont pas détenues par Geneve et ses affiliés et à l'approbation du Comité spécial des administrateurs indépendants d'IHC. La réalisation de la transaction proposée sera également soumise et conditionnée à la réalisation de la vente en cours de Independence American Insurance Company à Iguana Capital, Inc. et de la vente en cours de Standard Security Life Insurance Company of New York à Reliance Standard Life Insurance Company. L’obligation de chaque partie de réaliser la fusion est également soumise à certaines autres conditions, y compris l’absence de toute restriction légale interdisant la réalisation des transactions envisagées par l’accord, l’exactitude des déclarations et garanties de l’autre partie contenues dans l’accord (sous réserve de certains critères de matérialité), et le respect par l’autre partie de tous les aspects matériels de ses engagements et accords contenus dans l’accord. Le Conseil d'administration d'IHC a formé un Comité spécial composé d'administrateurs indépendants afin d'examiner la proposition et d'étudier, d'évaluer, de négocier et d'approuver ou non la proposition et les alternatives. En date du 9 novembre 2021, le Conseil d'administration d'IHC, agissant sur la recommandation unanime du comité spécial, a approuvé à l'unanimité l'accord de fusion et a résolu de recommander aux actionnaires d'IHC de voter pour l'adoption de l'accord de fusion. Le conseil d'administration de Geneve Holdings a également approuvé l'accord. Perella Weinberg Partners a agi en tant que conseiller financier et a fourni une opinion d'équité au comité spécial d'IHC. Jeffrey D. Marell, Oliver Board, Jason Tyler et Andrew Gordon de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP ont agi en tant que conseillers juridiques du comité spécial d'IHC et Ilan Katz, et Brian Lee de Dentons US LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'IHC. Jeffrey Nadler et Nir Servatka de Davies Ward Phillips & Vineberg LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Geneve Holdings. Innisfree M&A Incorporated a agi en tant qu'agent d'information pour IHC. IHC a accepté de verser à Perella Weinberg des honoraires d'un montant de 2 millions de dollars, payables à la remise de l'avis de Perella Weinberg, et des honoraires d'un montant de 1,5 million de dollars, payables à la clôture de la Fusion. IHC versera à Innisfree des honoraires de 30 000 $ et des honoraires de réussite de 15 000 $, ainsi que le remboursement de ses menues dépenses. Geneve Holdings, Inc. a conclu l'acquisition d'une participation de 37,5 % dans Independence Holding Company (NYSE:IHC) le 15 février 2022. La transaction a été approuvée par les actionnaires d'Independence Holding Company. Suite à la réalisation de la fusion, Independence Holding Company est devenue une société privée, indirectement détenue à 100 % par Geneve, et les actions ordinaires cesseront d'être cotées à la Bourse de New York. Dans le cadre de la réalisation de la Fusion, Steven B. Lapin, est devenu le directeur initial de la société survivante. En conséquence, à compter de l'heure effective, chacun de Vincent Furfaro, Larry R. Graber, Teresa A. Herbert, Allan C. Kirkman, John L. Lahey, Steven B. Lapin, Ronald I. Simon, James G. Tatum et Roy T.K. Thung a cessé d'être administrateur de la société.