iLearningEngines Inc. a signé une lettre d'intention non contraignante pour l'acquisition d'Arrowroot Acquisition Corp. (NasdaqCM:ARRW) auprès d'Arrowroot Acquisition LLC et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 31 octobre 2022. iLearningEngines Inc. a conclu un accord de fusion pour l'acquisition d'Arrowroot Acquisition Corp. (NasdaqCM:ARRW) auprès d'Arrowroot Acquisition LLC et d'autres parties pour un montant de 1,3 milliard de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 27 avril 2023. À la suite de la fusion, les actions ordinaires en circulation d'iLearningEngines seront annulées en échange du droit de recevoir un certain nombre d'actions ordinaires de la société combinée. 127 456 291 actions devraient être émises en contrepartie de la fusion. Le prix d'achat de base s'élève à 1 285 000 000 $. À la clôture de la transaction, la société issue de la fusion s'appellera iLearningEngines, Inc. et devrait rester cotée au NASDAQ sous le nouveau symbole "AILE". La société combinée restera dirigée par l'actuel directeur général et fondateur d'iLearningEngines, Harish Chidambaran. Les actionnaires actuels et la direction d'iLearningEngines investissent 100 % de leur capital dans la transaction. Après l'acquisition, les actionnaires existants d'iLearningEngines détiendront 84,2 %, les fondateurs d'Arrowroot Acquisition 4 % et les autres actionnaires d'Arrowroot Acquisition 10,8 % de la société combinée. Immédiatement après la réalisation du regroupement d'entreprises, le nouveau conseil d'administration d'iLearningEngines sera composé de cinq membres, dont Harish Chidambaran, Balakrishnan Arackal, Matthew Barger, Bruce Mehlman et Thomas Olivier. Immédiatement après la réalisation du regroupement d'entreprises, les dirigeants de New iLearningEngines devraient être : Harish Chidambaran en tant que directeur général, S. Farhan Naqvi en tant que directeur financier et trésorier, Balakrishnan Arackal en tant que président et directeur commercial, David Samuels en tant que directeur juridique, vice-président exécutif des affaires générales et secrétaire, et Ramakrishnan Parameswaran en tant que premier vice-président ? Technologie et produits. Michael Moe et Ian Davis rejoindront le conseil d'administration après la finalisation du regroupement d'entreprises.

La transaction est soumise à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation des actionnaires d'Arrowroot Acquisition Corp et d'iLearningEngines, l'entrée en vigueur de la circulaire de sollicitation de procurations / déclaration d'enregistrement en vertu de la loi sur les valeurs mobilières, l'absence d'ordonnance suspendant l'efficacité de la circulaire de sollicitation de procurations / déclaration d'enregistrement et l'absence de procédure engagée ou menacée par la SEC à cette fin et non retirée, la période d'attente applicable en vertu du HSR Act aux transactions envisagées par cet accord et les accords auxiliaires a expiré ou a été résiliée, Arrowroot Acquisition hall dispose d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets et est cotée sur le Nasdaq. L'accord prévoit un besoin de trésorerie minimum de 100 millions de dollars qui sera financé par plusieurs sources. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration d'Arrowroot Acquisition Corp. et par le conseil d'administration d'iLearningEngines. Le conseil d'administration d'Arrowroot recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la proposition. L'assemblée extraordinaire des actionnaires d'Arrowroot se tiendra le 2 février 2024. L'entité combinée recevra environ 43 millions de dollars du compte fiduciaire d'Arrowroot Acquisition Corp. en supposant qu'aucun rachat ne soit effectué par les actionnaires publics d'Arrowroot Acquisition Corp. iLearningEngines recevra le produit d'une offre privée de titres convertibles avec la participation d'Arrowroot Capital et d'autres investisseurs institutionnels au moment de l'annonce de la transaction. iLearningEngines est également en discussion pour lever des capitaux supplémentaires par l'intermédiaire d'investisseurs institutionnels. L'utilisation prévue des liquidités est principalement destinée aux fusions et acquisitions et à la croissance. Le 2 février 2024, Arrowroot a annoncé que son assemblée extraordinaire des actionnaires serait reportée de l'heure prévue de 9h00 (heure de l'Est) le 2 février 2024 à 16h30 (heure de l'Est) le 2 février 2024. Le 9 février 2024, Arrowroot a annoncé que son assemblée générale extraordinaire serait reportée de 9h00 (heure de l'Est) le 12 février 2024 à 9h00 (heure de l'Est) le 22 février 2024, au cours de laquelle les actionnaires voteront pour le regroupement avec iLearningEngines. Le 21 février 2024, Arrowroot a annoncé que son assemblée générale extraordinaire serait reportée du 22 février 2024 au 15 mars 2024, date à laquelle les actionnaires voteront pour la fusion avec iLearningEngines. Le 13 mars 2024, Arrowroot a annoncé que son assemblée générale extraordinaire serait reportée du 15 mars 2024 au 25 mars 2024. Le 22 mars 2024, Arrowroot a annoncé que son assemblée générale extraordinaire serait reportée du 25 mars 2024 au 28 mars 2024. Le 26 mars 2024, Arrowroot a annoncé que son assemblée générale extraordinaire serait reportée du 28 mars 2024 au 1er avril 2024. Le 1er avril 2024, les actionnaires d'Arrowroot Acquisition Corp ont approuvé l'opération.

Daniel Peale, Joshua Holleman et David Silverman de Cooley LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'iLearningEngines et John Servidio, Alex Apostolopoulos, Jocelyn Arel et John Mutkoski de Goodwin Procter LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'Arrowroot. Lincoln International LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité et a également fourni des services de diligence raisonnable à Arrowroot. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de registre et de transfert pour Arrowroot. Lincoln recevra d'Arrowroot des honoraires de 650 000 dollars pour ses services, dont une partie a été payée au moment où Lincoln a été engagé par Arrowroot, et le reste a été gagné lorsque Lincoln a informé le conseil d'administration d'Arrowroot qu'il était prêt à rendre son avis. Arrowroot a engagé Okapi Partners LLC pour l'aider à solliciter des procurations pour l'assemblée extraordinaire. Arrowroot a accepté de payer à Okapi des honoraires pouvant aller jusqu'à 25 000 dollars dans le cadre du regroupement d'entreprises. Mizuho et sa filiale Greenhill & Co. ont été les conseillers financiers exclusifs d'iLearningEngines et BTIG, LLC, Benchmark Company et Northland Capital ont été les conseillers financiers d'Arrowroot Acquisition Corp.

iLearningEngines Inc. a finalisé l'acquisition d'Arrowroot Acquisition Corp. (NasdaqCM:ARRW) auprès d'Arrowroot Acquisition LLC et d'autres personnes dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 16 avril 2024. Les actions ordinaires et les bons de souscription de la société combinée devraient commencer à être négociés sur le Nasdaq Capital Market sous les symboles " AILE " et " AILEW ", respectivement, le 17 avril 2024.