Ideanomics, Inc. (NasdaqCM:IDEX) a conclu un accord pour acquérir VIA Motors International, Inc. pour environ 550 millions de dollars le 30 août 2021. Dans le cadre de la transaction, 162 millions d'actions ont été émises et les actionnaires de VIA peuvent également bénéficier d'un complément de prix potentiel pouvant atteindre 180 millions de dollars, payable avant le 31 décembre 2021. Le complément de prix est subordonné à des seuils de volume de livraison de véhicules préétablis jusqu'en 2026. Le complément de prix sera payé en actions Ideanomics. Ideanomics avance séparément 42,5 millions de dollars de financement à VIA sous la forme d'un billet à ordre convertible décroché par VIA pour financer sa croissance. La transaction est financée par la trésorerie nette disponible pour les activités d'investissement.

En date du 20 mai 2022, la société Ideanomics, Inc. (NasdaqCM:IDEX) et la société VIA Motors Inc. ont conclu un avenant à ce billet à ordre convertible garanti, daté du 30 août 2021. En vertu de ce billet, VIA Motors Inc. s'était précédemment engagée à rembourser le montant du prêt de 42,5 $ avancé par VIA Motors Inc. À la date d'entrée en vigueur, VIA Motors Inc. a emprunté, et Ideanomics, Inc. (NasdaqCM:IDEX) a avancé, un montant supplémentaire de 2,3 millions de dollars. La modification du billet prévoit que la somme principale payable en vertu du billet sera de 44,8 $ et que les intérêts simples sur (i) 42,5 $ courront à partir du 30 août 2021 et (ii) 2,3 $ courront à partir de la date d'entrée en vigueur, dans chaque cas, jusqu'à la date d'échéance au taux de 4 % par an. Ideanomics, Inc. (NasdaqCM:IDEX). a accordé un prêt supplémentaire de 4,5 millions de dollars à la société VIA Motors Inc. Ce prêt est décroché par les actifs de la VIA Motors Inc. et 2,3 millions de dollars seront déduits du prix d'achat. Les parties ont également convenu de modifier la clause de résiliation, afin de remplacer le 31 mars 2022 par le 15 juin 2022. Après la conclusion de la transaction, VIA Motors fonctionnera comme une unité commerciale distincte relevant d'Alf Poor, directeur général d'Ideanomics, et du conseil d'administration d'Ideanomics. Dans le cadre de la transaction, Bob Purcell, président-directeur général de VIA Motors et son équipe rejoindront Ideanomics, Inc. En date du 15 juin 2022, Ideanomics, Inc. a remplacé l'accord de fusion par les points suivants Sauf dans les cas prévus par les accords de vote et de blocage, chaque actionnaire principal ne doit pas vendre, céder, transférer ou disposer d'une autre manière, ou conclure un contrat, une option, un swap, une couverture, un produit dérivé ou tout autre arrangement ou accord concernant la vente, la cession, le nantissement ou toute autre disposition d'une partie de la contrepartie en actions émise à cet actionnaire principal à l'heure d'effet.

La transaction est soumise à l'approbation des autorités réglementaires, à l'approbation des actionnaires d'Ideanomics, des actionnaires de VIA, à l'expiration ou à la résiliation de la période d'attente en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, et à d'autres conditions de clôture habituelles. L'accord bénéficie du soutien unanime du conseil d'administration d'Ideanomics. La clôture de la transaction est prévue pour le quatrième trimestre de 2021 / premier trimestre de 2022. En date du 23 novembre 2021, la transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2022.

Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier exclusif d'Ideanomics, avec Venable LLP agissant en tant que conseiller juridique d'Ideanomics, Han Santos LLP agissant en tant que conseiller en matière de propriété intellectuelle, UHY Advisors agissant en tant que conseiller en matière de comptabilité et de fiscalité, et BJ Arnold agissant en tant que conseiller commercial. Blue Sea Advisors a agi en tant que conseiller industriel, Evercore en tant que conseiller financier, et Bill Parish, Rodrigo Dominguez Sotomayor, Jason Rocha, Victoria Rosamond, Aaron Feuer, Taylor Pullins, Michael Rodgers, Arlene Hahn, Andres Liivak et Charles Larsen de White and Case, LLP en tant que conseillers juridiques de VIA Motors International.

Ideanomics, Inc. (NasdaqCM:IDEX) a réalisé l'acquisition de VIA Motors International, Inc. le 26 janvier 2023.
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