Aveyo Life, Inc. a conclu une lettre d'intention contraignante en vue d'acquérir ICWHY Capital Ventures Inc. (TSXV : ICWY.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée pour un montant d'environ 12,4 millions de dollars canadiens le 9 mars 2023. Le prix d'achat sera réglé par l'émission d'actions ordinaires dans le capital d'ICWHY à un prix par action de contrepartie à déterminer dans le contexte du marché. Il est prévu que tous les titres convertibles existants d'Aveyo soient annulés ou exercés avant la clôture de l'acquisition. Conformément à la lettre d'intention, ICWHY a l'intention d'acquérir tous les titres émis et en circulation d'Aveyo par le biais d'une fusion tripartite ou d'autres moyens acceptables, en vertu desquels Aveyo fusionnerait avec une filiale à 100 % d'ICWHY, de sorte que l'entité fusionnée deviendrait une filiale à 100 % d'ICWHY au moment de la conclusion de l'opération. Il est prévu que l'émetteur résultant soit un émetteur industriel de niveau 2. Une fois l'acquisition réalisée, l'émetteur résultant continuera à exercer les activités d'Aveyo telles qu'elles sont actuellement constituées.

Parallèlement à l'acquisition, et sous réserve de l'approbation des autorités réglementaires, Aveyo a l'intention de réaliser un placement privé de sorte que les titres émis dans le cadre du financement représentent au moins 20 % des titres émis et en circulation de l'émetteur résultant sur une base post-clôture. Dans le cadre de l'acquisition, il est prévu qu'ICWHY, entre autres : (i) change de nom pour un nom acceptable par Aveyo ; (ii) reconstitue les administrateurs et dirigeants actuels d'ICWHY avec des candidats mutuellement acceptés par les parties ; (iii) conclut des contrats d'emploi, de conseil ou autres avec des membres clés de l'équipe et de la direction d'Aveyo ; (iv) conclut les contrats d'entiercement ou de mise en commun exigés par la Bourse ou convenus par les parties. Une fois l'acquisition réalisée, il est prévu que le conseil d'administration et la direction de l'émetteur résultant soient reconstitués après la clôture de l'acquisition. La clôture de l'acquisition est soumise à un certain nombre de conditions, y compris, mais sans s'y limiter, des enquêtes de diligence raisonnable satisfaisantes, la négociation et la signature de l'accord définitif, la réalisation du placement privé, la réception de toutes les approbations et consentements requis des actionnaires, des organismes de réglementation et des tiers, y compris ceux de la Bourse de croissance TSX, et la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles.

Aveyo Life, Inc. a annulé l'acquisition de ICWHY Capital Ventures Inc. (TSXV : ICWY.P) le 12 septembre 2023. Les parties ont mis fin à l'entente d'un commun accord. ICWHY Capital y travaille également avec la Bourse de croissance TSX pour déterminer quand la négociation des actions ordinaires de la Société, qui a été interrompue en attendant l'annonce de l'acquisition proposée, aura lieu, et fournira de plus amples informations une fois que la date de reprise de la négociation aura été confirmée.