Icarus Capital Corp. (TSXV:ICRS.P) a conclu une lettre d'intention visant l'acquisition de 100 % de 1401935 Alberta Ltd. pour 0,32475 million de dollars canadiens le 6 septembre 2022. L'acquisition de 1401935 sera réalisée conformément à une convention d'achat exécutoire qui sera conclue entre Icarus et 1401935 et qui devrait être exécutée dans les 60 jours suivant la lettre d'intention. Icarus sera par la suite propriétaire et exploitant du Yuk Yuk?s Comedy Club. Les propriétaires de 1401935 Alberta Ltd. cesseront de participer à l'exploitation du Yuk Yuk?s Comedy Club, qui sera ensuite exploité par Icarus. La structure finale de l'entente définitive sera déterminée à la suite de la réception de conseils en matière de fiscalité, de droit des sociétés et de droit des valeurs mobilières ; toutefois, on s'attend à ce qu'il s'agisse d'un achat de 100 % des actions de 1401935 pour une contrepartie totale (la " contrepartie ") d'environ 0,4 million de dollars canadiens. La contrepartie sera payée au moyen d'un prêt bancaire de 0,2 million de dollars canadiens, d'un financement du vendeur de 0,1 million de dollars canadiens et de l'émission de 225 000 actions d'Icarus.

Dans le cadre d'une transaction concomitante, Icarus signera un accord de licence de marque de commerce (l'" accord de licence de marque de commerce ") avec Yuk Yuk?s Inc. (" Yuk Yuk?s ") et se verra accorder les droits exclusifs d'utilisation des marques de commerce de Yuk Yuk?s dans le monde entier, tel qu'indiqué dans l'accord de licence de marque de commerce. L'acquisition de 1401935 et le TLA constitueront l'opération admissible d'Icarus (l'"opération admissible"). L'acquisition du 1401935 et l'ATL constitueront l'opération admissible d'Icarus (l'" opération admissible " ou l'" opération ") conformément à la politique 2.4 de la Bourse de croissance TSX (la " Bourse " ou la " TSXV ") intitulée " Sociétés de capital de démarrage " (" Capital Pool Companies "). Sociétés de capital de démarrage (" politique 2.4 de la Bourse ") et entrera en vigueur dès la publication par la Bourse de son bulletin final sur l'opération admissible. Les parties au projet d'opération admissible n'ont aucun lien de dépendance.

Il est prévu que l'opération admissible soit réalisée d'ici la fin du mois d'octobre 2022 (ou à toute autre date convenue par écrit entre les parties). L'opération admissible est assujettie à l'obtention par Icarus d'un financement adéquat, à l'acceptation de la TSXV et à la satisfaction ou à la renonciation des conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation de l'opération admissible par les administrateurs d'Icarus et la réalisation d'enquêtes de diligence raisonnable à la satisfaction d'Icarus, ainsi qu'aux conditions décrites ci-dessous. La structure juridique de l'opération admissible sera confirmée une fois que les parties auront pris en compte tous les avantages fiscaux, boursiers et comptables applicables, mais il est actuellement envisagé que l'opération soit structurée sous la forme d'un achat d'actions. Il n'est pas prévu que l'opération admissible soit soumise à l'approbation des actionnaires d'Icarus. Une partie ou la totalité des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de l'opération admissible peuvent être assujetties aux exigences d'entiercement de la TSXV ou à des périodes de détention. La transaction devrait être finalisée au plus tard le 15 juin 2023. L'opération admissible est assujettie à l'obtention par Icarus d'un financement adéquat, à l'acceptation de la TSXV et à la satisfaction ou à la renonciation des conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation de l'opération admissible par les administrateurs d'Icarus. En date du 13 juin 2023, l'opération admissible a été prolongée avec le consentement de la Bourse de croissance TSX ? il est maintenant prévu qu'elle se termine au plus tard le 13 septembre 2023. En date du 13 septembre 2023, la transaction devrait être conclue au plus tard le 29 septembre 2023.

Icarus Capital Corp. (TSXV:ICRS.P) a complété l'acquisition de 1401935 Alberta Ltd le 29 septembre 2023.