BBI Solutions OEM Limited a conclu une convention d'acquisition exécutoire pour acquérir IBEX Technologies Inc. (TSXV:IBT) de Milfam LLC, McLean Capital Inc., Paul Baehr et autres pour 35,5 millions de dollars canadiens le 9 février 2024. BBI acquerra toutes les actions émises et en circulation d'IBEX au prix de 1,45 CAD par action en espèces. Dans le cadre de la fusion, chaque action ordinaire émise et en circulation d'IBEX sera échangée contre une action privilégiée rachetable d'Amalco, qui sera immédiatement rachetée au prix de 1,45 CAD en espèces par action. La contrepartie totale est d'environ 37,9 millions de dollars canadiens. Une fois la fusion complétée, les actionnaires cesseront de détenir des actions d'IBEX et IBEX sera radiée de la Bourse de croissance TSX. Si le cas de résiliation de Solutions BBI survient conformément à l'article 9.2(c)(i) de l'entente d'acquisition, Solutions BBI versera à IBEX des frais de résiliation de 0,97 million de dollars canadiens et si le cas de résiliation d'IBEX survient, IBEX versera à Solutions BBI des frais de résiliation de 1,894 million de dollars canadiens, conformément à l'article 10.2(b) de l'entente d'acquisition.

La fusion est soumise à l'approbation d'au moins deux tiers des votes exprimés par les actionnaires d'IBEX présents en personne ou représentés par procuration et ayant le droit de voter à l'assemblée et est soumise à l'approbation d'un tiers. Le conseil d'administration d'IBEX, après avoir consulté ses conseillers financiers et juridiques, a approuvé à l'unanimité la conclusion de l'accord d'acquisition. Paul Baehr, président du conseil d'administration, président et chef de la direction d'IBEX, et tous les autres administrateurs et cadres supérieurs d'IBEX, détenant au total environ 10,39 % des actions en circulation d'IBEX, ont conclu des ententes de soutien et de vote avec l'acquéreur en vertu desquelles ils ont tous accepté irrévocablement de soutenir la fusion et d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de la fusion. En outre, McLean Capital Inc. de Laval, Québec, et les entités gérées et conseillées par MILFAM LLC, détenant au total environ 36,76 % des actions en circulation d'IBEX, ont conclu des conventions de soutien et de vote similaires avec l'acquéreur, en vertu desquelles ils ont chacun accepté irrévocablement de soutenir la fusion et d'exercer les droits de vote afférents à leurs actions. En conséquence, les actionnaires détenant au total environ 47,15 % des actions en circulation d'IBEX ont conclu des accords de soutien et de vote avec l'acquéreur. La fusion a été approuvée par les actionnaires d'IBEX lors d'une assemblée annuelle et extraordinaire tenue le 3 avril 2024. La clôture de la fusion devrait avoir lieu le 8 avril 2024.

Fort Capital Partners a fourni un avis d'équité au conseil d'administration d'IBEX dans le cadre de la fusion. Les services de Laurel Hill Advisory Group ont été retenus à titre de conseiller en communication avec les actionnaires d'IBEX et des honoraires de 0,05 million de dollars canadiens seront versés pour ces services. Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique d'IBEX dans le cadre de la fusion. Services aux investisseurs Computershare Inc. a agi à titre de dépositaire et d'agent des transferts pour IBEX.

BBI Solutions OEM Limited a conclu l'acquisition d'IBEX Technologies Inc. (TSXV : IBT) auprès de Milfam LLC, McLean Capital Inc, Paul Baehr et d'autres, le 8 avril 2024. Dans le cadre de cette vente, IBEX a demandé à être radiée de la Bourse de croissance TSX, ce qui devrait se produire le ou vers le 11 avril 2024.