IV Hydreight Inc. a complété l'acquisition de Perihelion Capital Ltd. (TSXV:PCL.P) auprès de Hike Capital Inc. et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée.
Le 28 novembre 2022
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IV Hydreight Inc. a conclu une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Perihelion Capital Ltd. (TSXV:PCL.P) de Hike Capital Inc. et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée pour un montant de 22,6 millions de dollars canadiens le 2 mai 2022. IV Hydreight Inc. a conclu un accord de fusion pour acquérir Perihelion Capital Ltd. auprès de Hike Capital Inc. et d'autres parties dans le cadre d'une transaction de fusion inverse le 12 juillet 2022. En contrepartie de la transaction, PCL émettra un nombre d'actions PCL égal à une fraction dont le numérateur est de 22,6 millions CAD et le dénominateur est le prix par action ordinaire convenu. À l'issue de la transaction, Hydreight sera une filiale à part entière de PCL (ensemble, l'"Émetteur résultant"). À l'issue de la transaction, Victory Square Technologies Inc. (CNSX:VST), société mère de IV Hydreight Inc. détiendra une majorité d'environ 73,34 % des actions ordinaires émises et en circulation de l'émetteur résultant, les souscripteurs des actions de financement détenant environ 2,09 %, Hike détenant environ 3,67 % et PCL devrait détenir environ 20,91 %. À l'issue de la transaction proposée, l'émetteur résultant poursuivra les activités d'Hydreight et a l'intention de s'inscrire en tant qu'émetteur technologique de niveau 2 sur la TSXV. Dans le cadre de la transaction, Perihelion changera, entre autres, son nom en oHydreight Technologies Inc.o. Dans le cadre de la transaction proposée et après la réalisation de la fusion, il est prévu que PCL réalise une consolidation des actions ordinaires émises et en circulation de PCL. Après la conclusion de la transaction, il est prévu que le conseil d'administration de PCL soit composé de quatre candidats : Shane Madden, Joseph Palumbo, Gabriel Kabazo et Alexandros Tzilios. Il est prévu que la haute direction de PCL soit la suivante : Shane Madden en tant que directeur général, et Joshua Sorin en tant que directeur financier et secrétaire général. IV Hydreight versera une indemnité de rupture de 30 000 CAD à Perihelion et Perihelion versera une indemnité de rupture de 30 000 CAD à IV Hydreight.
La réalisation de la transaction est soumise à la satisfaction de diverses conditions, comme c'est le cas pour une transaction de cette nature, y compris, mais sans s'y limiter, (i) la négociation d'un accord définitif entre les parties ; (ii) la réception de l'approbation des actionnaires désintéressés pour la transaction proposée dans la mesure où cela est requis par la loi applicable et les politiques de la TSXV ; (iii) le dépôt auprès des autorités compétentes en matière de valeurs mobilières d'une déclaration de dépôt ou d'une circulaire d'information concernant la transaction, (iv) la réception de l'approbation conditionnelle de la TSXV pour la transaction et l'inscription à la cote des actions de l'émetteur résultant après la réalisation de la transaction ; et (v) la réalisation du financement concomitant. La transaction est également soumise à la réalisation de la consolidation des actions ordinaires de PCL sur une base de 6,46805 actions pré-consolidation pour une action post-consolidation, à la réception de toutes les autorisations et consentements réglementaires ou gouvernementaux requis, PCL devra disposer d'un fonds de roulement minimum de 0,5 million CAD immédiatement avant l'heure d'entrée en vigueur et à d'autres conditions. En date du 10 novembre 2022, la transaction a été approuvée de manière conditionnelle par la TSXV et le placement privé sans courtier a été réalisé. Sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions préalables mentionnées dans les présentes et dans l'accord de fusion, PCL et Hydreight prévoient que la transaction proposée sera réalisée au plus tard le 15 décembre 2022. En date du 10 novembre 2022, la transaction devrait être clôturée le ou vers le 28 novembre 2022. En date du 23 novembre 2022, Perihelion a l'intention d'effectuer la consolidation et le changement de nom le 25 novembre 2022. La Société de fiducie TSX a agi comme agent de transfert pour PCL.
IV Hydreight Inc. a complété l'acquisition de Perihelion Capital Ltd. (TSXV:PCL.P) auprès de Hike Capital Inc. et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 28 novembre 2022. Il est prévu que les actions de Hydreight Technologies Inc. recommenceront à se négocier à la Bourse sous le symbole oNURSo le ou vers le 1er décembre 2022.
Hydreight Technologies Inc. est une société de plateforme de soins de santé et de bien-être à domicile. La société opère dans le secteur de la technologie de la santé numérique. La société a développé un service de télémédecine propriétaire qui permet aux utilisateurs de réserver des services confidentiels de santé et de bien-être et/ou des services médicaux par le biais d'une application mobile, et de recevoir des services dans n'importe quel endroit éloigné. Son réseau médical comble le fossé entre la conformité du fournisseur et la commodité du patient, en permettant aux infirmières, aux techniciens de spa médical et à d'autres professionnels de la santé agréés de fournir des services de manière indépendante, selon leurs propres conditions, ou d'ajouter des services mobiles à des activités existantes basées sur le lieu de travail. La plateforme de l'entreprise comprend une suite d'outils intégrés et faciles à utiliser pour la comptabilité, la documentation, les ventes, l'inventaire, la réservation, la gestion des données des patients, et plus encore, afin d'offrir une médecine mobile entièrement conforme dans 50 États. Ses filiales comprennent Hydreight Canada Holdings Inc, IV Hydreight Inc et Healthcare Prosoft, LLC.
IV Hydreight Inc. a complété l'acquisition de Perihelion Capital Ltd. (TSXV: PCL.P) auprès de Hike Capital Inc. et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée.