HWH International Inc. a signé une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Alset Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:ACAX) auprès d'Alset Acquisition Sponsor, LLC, Yakira Capital Management, Inc., Wolverine Asset Management LLC et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 28 juillet 2022. HWH International Inc. a signé un accord pour acquérir Alset Capital Acquisition Corp. auprès d'Alset Acquisition Sponsor, LLC, Yakira Capital Management, Inc., Wolverine Asset Management LLC et d'autres pour environ 120 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 9 septembre 2022. Une fois le regroupement d'entreprises réalisé, les actionnaires actuels d'ACAX recevront une action ordinaire de HWH pour chaque tranche de 10 droits d'ACAX et les bons de souscription d'ACAX pourront être exercés pour des actions ordinaires de HWH au prix de 11,50 $ l'action. Toutes les unités en circulation représentant toutes les participations de HWH seront annulées en échange du droit de recevoir 12 500 000 actions ordinaires d'ACAX. À la clôture du regroupement d'entreprises, la société combinée devrait opérer sous le nom de HWH International Inc. et demeurer une société publique cotée au NASDAQ sous un nouveau symbole boursier. L'équipe de direction de HWH continuera à diriger la nouvelle société. Rien ne garantit que la société issue de la fusion restera cotée au NASDAQ.

La transaction est sujette à l'approbation réglementaire et à l'approbation des actionnaires d'ACAX et des actionnaires de HWH, la déclaration d'enregistrement doit être entrée en vigueur en vertu du Securities Act of 1933, l'ensemble des liquidités disponibles pour ACAX à la clôture doit être d'au moins 30 millions de dollars, ACAX doit avoir au moins 5 000,001 d'actifs corporels nets, tous les accords auxiliaires auront été signés par toutes les parties, tous les dépôts requis en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 et auprès de toute autre autorité gouvernementale auront été effectués et approuvés, et certaines autres conditions de clôture habituelles auront été remplies. La transaction a été approuvée par le conseil d'administration d'ACAX et de HWH International. Le 7 novembre 2022, les actionnaires d'Alset International Limited ont approuvé la transaction à l'unanimité. Le regroupement d'entreprises a été approuvé lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires d'Alset le 1er août 2023. L'opération devrait être finalisée au quatrième trimestre 2022. Le 1er mai 2023, Alset Capital Acquisition Corp a tenu une assemblée extraordinaire des actionnaires et les actionnaires ont approuvé la proposition visant à modifier le certificat d'incorporation modifié et mis à jour de la société afin de prolonger la date à laquelle la société doit consommer un regroupement d'entreprises jusqu'à six (6) fois, chaque prolongation pour une période supplémentaire d'un mois, du 3 mai 2023 au 3 novembre 2023 (la " proposition de prolongation "). Le 20 octobre 2023, la date à laquelle la société doit réaliser un regroupement d'entreprises a été prolongée du 3 novembre 2023 au 3 février 2024. Tous les produits en espèces restant dans la fiducie seront utilisés pour payer les coûts de transaction et comme capital de croissance pour HWH.

EF Hutton, division de Benchmark Investments, LLC, agit en tant que conseiller en marchés de capitaux pour ACAX. Darrin M. Ocasio de Sichenzia Ross Ference LLP est le conseiller juridique d'ACAX et d'Alset Acquisition Sponsor, LLC. Matthew C. McMurdo de McMurdo Law Group, LLC a agi en tant que conseiller juridique de HWH. VStock Transfer, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour ACAX. Martin Hanan de ValueScope, Inc. a été engagé pour conseiller le conseil d'administration d'ACAX et le conseil d'administration d'Alset International Limited sur la fourchette conclue et l'équité d'une transaction d'achat potentielle. ACAX a engagé Advantage Proxy, Inc. pour l'assister dans la sollicitation de procurations pour l'assemblée extraordinaire pour des honoraires de 12 500 $, plus des dépenses estimées à 1 500 $. ValueScope doit recevoir une rémunération de 65 000 dollars pour ses services en tant que fournisseur d'avis. Broadridge Financial Services, Inc. a agi en tant que solliciteur de procurations pour ACAX pour des honoraires de 21 017,04 $, plus les débours pour ces services.

HWH International Inc. a conclu l'acquisition d'Alset Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:ACAX) auprès d'Alset Acquisition Sponsor, LLC, Yakira Capital Management, Inc, Wolverine Asset Management LLC et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 8 janvier 2024. Les actions ordinaires de la société combinée devraient commencer à être négociées sur le Nasdaq Global Market sous le nouveau symbole " HWH " le 9 janvier 2024.