Starton Therapeutics, Inc. a exécuté la lettre d'intention pour l'acquisition de Healthwell Acquisition Corp. I (NasdaqCM:HWEL) d'un groupe d'actionnaires pour environ 480 millions de dollars dans une transaction de fusion inversée le 22 mars 2022. Starton Therapeutics, Inc. a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir Healthwell Acquisition Corp. I (NasdaqCM:HWEL) auprès de Healthwell Acquisition Corp. I Sponsor LLC et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 27 avril 2023. Selon les termes de la transaction, HWEL acquerra Starton pour une contrepartie de base globale de 260 millions de dollars, y compris 20 millions de dollars d'actions incitatives fournies aux investisseurs PIPE potentiels, sous réserve d'ajustements pour la dette (nette de liquidités) et de certains autres ajustements. En plus de la contrepartie de base, les actionnaires existants de Starton auront le droit de recevoir une contrepartie conditionnelle sous la forme d'un maximum de 25 millions d'actions ordinaires de HWEL ou d'actions échangeables, selon le cas, payables en trois tranches d'au moins 8,3 millions d'actions, avec une tranche gagnée si le prix de l'action HWEL après la clôture atteint au moins 12 $ pendant 20 jours de bourse, 14 $ pendant 20 jours de bourse ou lors de l'atteinte d'une première étape clinique. Starton devrait avoir une valeur d'entreprise pro forma de 339 millions de dollars et une valeur des capitaux propres de 374 millions de dollars. Une fois l'opération achevée, les actionnaires actuels de Starton devraient détenir 64 % des parts, les actionnaires publics de Healthwell 9 % et le sponsor de Healthwell 13 %. HWEL sera renommée Starton Holdings Corp. et les actions ordinaires et les bons de souscription de HWEL devraient être cotés au Nasdaq, et Starton et Healthwell deviendront chacune des filiales à part entière de HWEL.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Starton et de HWEL, ainsi qu'à d'autres conditions habituelles, y compris la réception de l'approbation du tribunal de la Colombie-Britannique, certaines approbations réglementaires, l'expiration de la période d'attente applicable en vertu des lois antitrust, Healthwell ayant des actifs corporels nets d'au moins 5 000 001 $, Healthwell ayant des liquidités et des équivalents de liquidités d'au moins 15 millions de dollars, la déclaration d'enregistrement qui a été approuvée par le conseil d'administration de HWEL et par le conseil d'administration de Starton.0 million, la déclaration d'enregistrement dont la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus fait partie a été déclarée effective par la SEC, les actions ordinaires de Pubco et les bons de souscription de Pubco ont été approuvés pour inscription au Nasdaq, Starton aura reçu de Pubco la convention de droits d'enregistrement de la société, dûment signée par Pubco, une copie de chaque convention de non-concurrence, dûment signée par Pubco et une copie de chaque convention de blocage, dûment signée par Pubco. L'accord de regroupement d'entreprises a été approuvé par le conseil d'administration de Starton et de HWEL. La transaction devrait être finalisée au cours du second semestre 2023. La transaction devrait rapporter un produit brut en espèces de 50 millions de dollars, dont 35 millions de dollars en espèces qui devraient être détenus en fiducie (en supposant des rachats de 86 %), et 15 millions de dollars dans le cadre d'un investissement privé anticipé dans une levée de capitaux publics (PIPE). Le 23 octobre 2023 - Healthwell a annoncé aujourd'hui qu'elle a reporté jusqu'à nouvel ordre la date de l'assemblée extraordinaire des actionnaires visant à approuver son projet de regroupement d'entreprises avec Starton et les transactions connexes qui avaient été prévues pour 10h00, heure de l'Est, le 25 octobre 2023.

SPAC Advisory Partners LLC, une division de Kingswood Capital Partners, agit en tant que conseiller financier exclusif et Stephen M. Cohen, Brian S. Cousin, Seth I. Corbin, Martin A. Culhane III et Lauren W. Taylor de Fox Rothschild et Dentons Canada LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Starton. Jefferies LLC est le conseiller en marchés financiers de Healthwell et est représenté par Kirkland & Ellis LLP. Stuart Neuhauser de Ellenoff Grossman & Schole LLP et Peterson McVicar LLP sont les conseillers juridiques de Healthwell. L'agent de transfert des titres de HWEL est la Continental Stock Transfer & Trust Company. Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour Healthwell Acquisition Corp. I Sponsor LLC. Kirkland & Ellis LLP a agi en tant que conseiller juridique de Starton Therapeutics, Inc. SPAC Advisory Partners, Jefferies, Kirkland & Ellis et Ellenoff Grossman & Schole LLP ont agi en tant que fournisseurs de due diligence dans la transaction.

Starton Therapeutics, Inc. a annulé l'acquisition de Healthwell Acquisition Corp. I (NasdaqCM:HWEL) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 3 novembre 2023. Les conditions de clôture du regroupement d'entreprises initial et des amendements ultérieurs n'ont pas été satisfaites ou n'ont pas fait l'objet d'une renonciation à la date butoir du 3 novembre 2023, de sorte que l'accord de regroupement d'entreprises a été résilié.