Crescent Point Energy Corp. (TSX:CPG) a conclu une entente définitive pour acquérir Hammerhead Energy Inc. (NasdaqCM:HHRS) d'un groupe d'actionnaires pour 2,2 milliards de dollars canadiens le 6 novembre 2023. Crescent Point a accepté d'acquérir toutes les actions ordinaires de catégorie A émises et en circulation de Hammerhead pour une contrepartie totale de 21 CAD par action Hammerhead. Dans le cadre de la transaction, chaque action de Hammerhead sera échangée contre une contrepartie en espèces de 15,50 CAD et une contrepartie en actions, soit 0,5340 action ordinaire de Crescent Point d'une valeur de 5,50 CAD. Les actionnaires de Hammerhead recevront une combinaison d'environ 1,5 milliard de dollars en espèces et 53,2 millions d'actions ordinaires de Crescent Point (environ 548 millions de dollars). Crescent utilisera 500 065 000 CAD du produit net de l'offre pour financer partiellement la partie en espèces de la contrepartie. Crescent prévoit de financer la partie restante en espèces de la transaction par le biais de ses facilités de crédit existantes et d'un nouveau prêt à terme de trois ans d'un montant total de 750 millions de dollars. À la clôture de la transaction, les actions de Hammerhead seront retirées de la cote du TSX et du NASDAQ. Hammerhead a également accordé à Crescent Point le droit d'égaler toute proposition supérieure et lui versera une indemnité de résiliation de 85 millions de dollars canadiens si l'accord d'arrangement est résilié dans certaines circonstances. Crescent Point a également accepté de payer une indemnité de résiliation de 85 millions de dollars canadiens à Hammerhead si l'accord d'arrangement est résilié dans certaines circonstances.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris la réception de l'approbation de la Cour du Banc du Roi de l'Alberta, l'approbation des actionnaires de Hammerhead par au moins 66 2/3 % des votes exprimés à l'assemblée et les approbations réglementaires et boursières habituelles, y compris l'approbation de la cotation à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York, et le Commissaire de la concurrence en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada). Certains affiliés de Riverstone Holdings LLC, qui détiennent au total environ 82 % des actions de Hammerhead, ont conclu des accords de soutien de vote avec Crescent Point et ont accepté de soutenir et de voter en faveur de la transaction. Tous les administrateurs et membres de la direction de Hammerhead ont également conclu des conventions de soutien au vote en vertu desquelles ils ont accepté, entre autres, d'exercer les droits de vote afférents à leurs actions Hammerhead en faveur de la transaction. Sur la base de la recommandation unanime du comité spécial du conseil d'administration de Hammerhead, le conseil d'administration de Hammerhead a estimé à l'unanimité que la transaction était équitable pour les actionnaires de Hammerhead et dans l'intérêt de Hammerhead, et a décidé de recommander aux actionnaires de Hammerhead de voter en faveur de la transaction. Les conseils d'administration de Crescent Point ont également approuvé la transaction à l'unanimité. La transaction proposée doit être réalisée par le biais d'un plan d'arrangement en vertu du Business Corporations Act (Alberta) et devrait être clôturée à la fin du mois de décembre 2023. Crescent Point s'attend à ce que la clôture de l'acquisition ait lieu en décembre 2023. Le 20 décembre 2023, Hammerhead a annoncé que ses actionnaires ont adopté une résolution spéciale pour approuver l'acquisition et qu'elle a également reçu l'approbation finale de la Cour du Banc du Roi de l'Alberta pour l'arrangement. La clôture de l'acquisition devrait avoir lieu le ou vers le 21 décembre 2023.

CIBC Capital Markets agit en tant que conseiller financier de Hammerhead. CIBC a également fourni une opinion verbale ("CIBC Fairness Opinion") au conseil d'administration de Hammerhead. Burnet Duckworth & Palmer LLP agit à titre de conseiller juridique canadien de Hammerhead et Adam Givertz de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP agit à titre de conseiller juridique américain de Hammerhead. ATB Capital Markets et Stifel Canada agissent en tant que conseillers stratégiques de Hammerhead. Peters & Co. Limited agit en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour le comité spécial du conseil d'administration de Hammerhead. Blake, Cassels & Graydon LLP est le conseiller juridique du comité spécial du conseil d'administration de Hammerhead. Bennett Jones LLP et Vinson & Elkins LLP conseillent Riverstone. BMO Capital Markets et RBC Capital Markets agissent en tant que conseillers financiers de Crescent Point dans le cadre de la transaction et ont chacun fourni une opinion verbale au conseil d'administration de Crescent Point. La Banque Scotia agit en tant que conseiller stratégique de Crescent Point. Norton Rose Fulbright Canada LLP est le conseiller juridique de Crescent Point pour la transaction. La Banque de Nouvelle-Écosse, BMO Marchés des capitaux et la Banque Royale du Canada agissent en tant que co-arrangeurs principaux et teneurs de livres conjoints pour la nouvelle facilité de prêt à terme de la société.

Crescent Point Energy Corp. (TSX:CPG) a conclu l'acquisition de Hammerhead Energy Inc. (NasdaqCM:HHRS) le 21 décembre 2023.