Groupe Bruxelles Lambert : EGM – Minutes of November 4, 2021

Répertoire n° 40594

Date : le 04/11/2021

Dossier n° 2211190

Modifications statutaires

Droit d'écriture : 95 €

Annexes

GROUPE BRUXELLES LAMBERT

En abrégé « GBL » Société Anonyme

Siège: avenue Marnix 24 - 1000 Bruxelles

Numéro d'entreprise : 0407.040.209 - RPM Bruxelles

ANNULATION D'ACTIONS PROPRES

RATIFICATION DE LA COOPTATION D'UN ADMINISTRATEUR

POLITIQUE DE REMUNERATION

MODIFICATIONS DES STATUTS

POUVOIRS

L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN. Le quatre novembre.

A 1000 Bruxelles, Place Poelaert 6.

Par devant nous, Maître Catherine HATERT, Notaire à la résidence de Saint-Josse-ten-Noode, exerçant sa fonction au sein de la société privée à responsabilité limitée dénommée "Lorette ROUSSEAU, Catherine HATERT & Joost De POTTER, notaires associés", ayant son siège à Saint-Josse-ten-Noode, rue Royale 207 (numéro d'entreprise 0692.642.158 RPM Bruxelles).

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire et Spéciale des actionnaires de la société anonyme "GROUPE BRUXELLES LAMBERT", en néerlandais "GROEP BRUSSEL LAMBERT", en abrégé "GBL", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 24, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0407.040.209, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 407.040.209.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Edouard VAN HALTEREN, Notaire ayant résidé à Bruxelles, le 4 janvier 1902, publié aux Annexes du Moniteur belge du 10 janvier 1902, sous le numéro 176.

Prorogée aux termes du procès-verbal dressé par Maître Albert RAUCQ, Notaire ayant résidé à Bruxelles, le 15 juin 1960, publié aux Annexes du Moniteur belge du 4 juillet 1960, sous le numéro 19.869.

Dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par le notaire soussigné Catherine HATERT, Notaire à Saint-Josse-Ten-Noode, le 28 avril 2020 publié aux Annexes du Moniteur belge du 30 juin 2020 sous le numéro 2020-06-30 / 0073407.

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Le bureau de l'Assemblée a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :

BUREAU

La séance est ouverte à 14 heures, sous la Présidence de Paul Desmarais, jr., né à Sudbury (Canada) le 3 juillet 1954, élisant domicile à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 24.

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée : Priscilla Maters, née à Uccle le 26 avril 1978, domiciliée à 1160

Auderghem, Avenue Vandromme 10. L'Assemblée désigne comme scrutateurs :

• Victor Delloye, né à Huy le 27 septembre 1953, domicilié à 1380 Lasne, Rue du Cortil Bailly 21et
• Guido De Decker, né à Dendermonde le 6 juillet 1943, domicilié à 3090 Overijse, Homeweg 13.

Le bureau est ainsi composé conformément à l'article 32 alinéas 1 et 2 des statuts.

Les Administrateurs suivants sont présents :

• Paul Desmarais, jr.
• Ian Gallienne
• Jocelyn Lefèbvre
• Alexandra Soto
• Agnès Touraine
• Antoinette d'Aspremont Lynden.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont présents ou représentés, les actionnaires dont les noms, prénoms, et domiciles, ou les dénominations et sièges, ainsi que le nombre de titres de chacun d'eux, sont mentionnés dans la liste de présences ci-annexée.

Cette liste de présences est signée par chacun des actionnaires ou leurs mandataires; elle est arrêtée et signée par les membres du bureau.

Après lecture, cette liste de présences est revêtue de la mention « Annexe » et signée par Nous, Notaire.

Les procurations mentionnées dans ladite liste de présences sont toutes sous seing privé et demeurent également ci-annexées.

EXPOSÉ DU PRESIDENT

Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :

I. ORDRE DU JOUR :

La présente Assemblée a pour ordre du jour :

1. DÉCISION QUI PEUT ÊTRE VALABLEMENT ADOPTÉE SI LES ACTIONNAIRES PRÉSENTS OU REPRÉSENTÉS REPRÉSENTENT AU MOINS LA MOITIÉ DU CAPITAL, MOYENNANT L'APPROBATION PAR LES TROIS QUARTS DES VOIX

1.1. Annulation d'actions propres

Proposition d'annuler 5.003.287 actions propres acquises par la

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société.

La réserve indisponible créée pour l'acquisition des actions propres serait annulée en vertu de l'article 7:219, § 4 du Code des sociétés et des associations.

En conséquence, l'article 4 des statuts serait modifié de la manière suivante :

« Le capital est fixé à six cent cinquante-trois millions cent trente-six mille trois cent cinquante-six euros et quarante-six cents (653.136.356,46 EUR).

Il est représenté par cent cinquante-six millions trois cent cinquante-cinq mille actions (156.355.000), sans mention de valeur nominale, représentant chacune un / cent cinquante-six millions trois cent cinquante-cinq millième (1/156.355.000ème) du capital.

Chacune de ces actions est entièrement libérée. »

2. DÉCISIONS QUI PEUVENT ÊTRE VALABLEMENT ADOPTÉES SI LES ACTIONNAIRES PRÉSENTS OU REPRÉSENTÉS REPRÉSENTENT AU MOINS LA MOITIÉ DU CAPITAL, MOYENNANT L'APPROBATION PAR LA MAJORITÉ SIMPLE DES VOIX

1. Ratification de la cooptation d'un Administrateur
   Proposition de ratifier la cooptation, à partir du 30 juillet 2021, de Alexandra Soto en qualité d'Administrateur en remplacement de Xavier Le Clef, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire 2025.
2. Politique de rémunération
   Proposition d'approuver la politique de rémunération applicable à partir de la date de la présente Assemblée.

3. POUVOIRS

Proposition de déléguer tous pouvoirs à tout employé de Groupe Bruxelles Lambert avec faculté de substitution et, le cas échéant, sans préjudice d'autres délégations de pouvoirs, afin de (i) coordonner les statuts pour prendre en compte les modifications qui précèdent, signer les versions coordonnées des statuts et les déposer auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, et (ii) effectuer toutes autres formalités de dépôt ou de publication relatives aux décisions qui précèdent.

II. CONVOCATIONS

1. Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément à l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations et ont été diffusées de la manière suivante :

- par publication dans le Moniteur belge du 24 septembre 2021 sous le numéro 2021702716 ;

- par publication dans L'Echo du 24 septembre 2021 ; - par publication dans De Tijd du 24 septembre 2021 ;

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• par diffusion dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire ;
• sur le site Internet de la société www.gbl.be sous le lien https://www.gbl.be/fr/general-meeting.
  Les justificatifs ont été communiqués aux membres du bureau. 2. Les titulaires d'actions nominatives, les Administrateurs et le
  Commissaire ont en outre été convoqués par courrier ou par courrier électronique, conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations, le 24 septembre 2021. Une copie desdits courrier et courrier électronique a été communiquée aux membres du bureau.

III. QUORUM

Il existe actuellement cent soixante et un millions trois cent cinquante-huit mille deux cent quatre-vingt-sept (161.358.287) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un / cent soixante et un millions trois cent cinquante-huit mille deux cent quatre-vingt-septième (1/161.358.287ème) du capital, toutes entièrement libérées.

Il n'existe pas d'autres titres donnant le droit de vote aux assemblées générales ou dont les titulaires doivent être convoqués aux assemblées générales conformément à l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations.

Après vérification par les Scrutateurs de la liste de présences, des procurations et des formulaires de vote par correspondance, il résulte que le nombre d'actionnaires présents ou représentés s'élève à deux mille quarante-neuf (2.049).

Ces actionnaires disposent de cent quinze millions cinq cent treize mille huit cent quarante-cinq (115.513.845) actions sur un total de 161.358.287 actions (soit 71,50 % ou plus que la moitié du capital social), représentant 162.459.168 voix.

L'Assemblée est donc en nombre pour délibérer et statuer valablement sur les propositions à l'ordre du jour.

IV. ADMISSION À L'ASSEMBLÉE

Pour être admis à l'Assemblée, les actionnaires se sont conformés à l'article 28 des statuts relatifs aux formalités d'admission.

L'Assemblée est diffusée en direct sur le site Internet de la société en format vidéo (webcast) à l'attention des actionnaires qui en ont exprimé le souhait.

V. DROIT DE VOTE - MAJORITÉ

Chaque action donne droit à une voix, sauf pour les actions qui donnent droit à un double droit de vote, conformément à l'article 11 des statuts.

Pour être admises :

• les propositions sub 1. à l'ordre du jour doivent réunir les trois quarts des voix exprimées (sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur),

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conformément aux articles 7:215 §1 1° et 7:153 du Code des sociétés et des associations ;

• les autres propositions à l'ordre du jour doivent réunir la simple majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans tenir compte des abstentions, conformément à l'article 27 alinéa 3 des statuts.

VI. QUESTIONS

Conformément à l'Arrêté Royal, le Président et les Administrateurs présents répondent aux questions qui leur ont été posées par écrit et qui sont posées en séance par les actionnaires au sujet des points à l'ordre du jour.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'Assemblée, celle- ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :

1. DÉCISIONS QUI PEUVENT ÊTRE VALABLEMENT ADOPTÉES SI LES ACTIONNAIRES PRÉSENTS OU REPRÉSENTÉS REPRÉSENTENT AU MOINS LA MOITIÉ DU CAPITAL, MOYENNANT L'APPROBATION PAR LES TROIS QUARTS DES VOIX

1.1. Annulation d'actions propres

L'Assemblée décide d'annuler 5.003.287 actions propres acquises par la société et d'annuler la réserve indisponible créée pour l'acquisition des actions propres, en vertu de l'article 7:219 § 4 du Code des sociétés et des associations.

L'Assemblée décide, en conséquence, de modifier l'article 4 des statuts comme suit :

• Le capital est fixé à six cent cinquante-trois millions cent trente-six mille trois cent cinquante-six euros et quarante-six cents (653.136.356,46 EUR).
  Il est représenté par cent cinquante-six millions trois cent cinquante-cinq mille actions (156.355.000), sans mention de valeur nominale, représentant chacune un / cent cinquante-six millions trois cent cinquante-cinq millième (1/156.355.000ème) du capital.
  Chacune de ces actions est entièrement libérée. »
  VOTE
  Cette résolution est adoptée à la majorité des trois quarts des voix, soit :
  - Pour : 162.387.398 (99,9610%)
  - Contre : 63.288 (0,0390%)
  - Abstentions : 8.139

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