Grounded Lithium Corp (GLC) a conclu un accord de fusion pour acquérir VAR Resources Corp. (TSXV:VAR) pour un montant de 6,9 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une transaction de fusion inverse le 10 février 2022. À la conclusion de la transaction, il est prévu qu'un total d'environ 38,3 millions d'actions ordinaires de l'émetteur résultant sera émis aux actionnaires de Grounded Lithium. À la clôture de la transaction, environ 32,6 % des actions de l'émetteur résultant seront détenues par les actionnaires actuels de VAR, environ 11,6 % seront détenues par les anciens actionnaires de Grounded, et 55,8 % seront détenues par les souscripteurs dans le cadre du financement Grounded. VAR poursuivra ses activités en Alberta à partir de la Colombie-Britannique sous le nom de "Grounded Lithium Corp." et ses actions seront cotées à la TSXV. Dans le cadre de cette transaction, Grounded réalise un placement privé sans courtier d'un montant maximal de 5,71 millions de dollars canadiens. Il est prévu que Gregg Smith, le chef de la direction de Grounded Lithium, siège au conseil d'administration de l'émetteur résultant. En outre, chacun des dirigeants actuels de VAR Resources devrait démissionner et il sera nommé à leur place en tant que dirigeants de VAR Resources, les personnes désignées par Grounded (la “Reconstitution de la direction” ;). Gregg Smith, le président-directeur général proposé, Greg Phaneuf, le vice-président des finances et le directeur financier proposés, Dale Shipman, le vice-président des opérations proposé, Geoff Speers, le vice-président de l'exploration proposé, Wayne Gaskin, le vice-président des géosciences et de l'informatique proposé, et Brian Bidyk, le secrétaire général proposé (collectivement, la “Reconstitution de la direction” ;).

La réalisation de la transaction est soumise à un certain nombre de conditions préalables, y compris, mais sans s'y limiter, la satisfaction ou la renonciation aux conditions de clôture habituelles pour les transactions de la nature de la transaction, la réalisation du placement privé, l'obtention de toutes les approbations d'entreprise requises, l'approbation de la transaction par les actionnaires de VAR et Grounded, la réalisation de la diligence raisonnable, la reconstitution du conseil d'administration et la reconstitution de la direction, les approbations de tous les organismes de réglementation ayant compétence en matière de transaction et l'approbation finale de la TSXV, y compris la satisfaction de ses exigences d'inscription initiale. En date du 28 juin 2022, VAR Resources a reçu l'approbation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX. La clôture de la transaction est prévue au cours du deuxième trimestre de 2022.

Virgil Hlus de Clark Wilson LLP a agi comme conseiller juridique de VAR tandis que Brian Bidyk de McCarthy Tétrault LLP a agi comme conseiller juridique de Grounded. Odyssey Trust Company a agi comme agent de transfert pour VAR.

Grounded Lithium Corp (GLC) a complété l'acquisition de VAR Resources Corp (TSXV:VAR) dans une transaction de fusion inversée le 23 août 2022. Les actionnaires de GLC ont approuvé la transaction lors de l'assemblée des actionnaires du 16 août 2022. VAR a tenu son assemblée des actionnaires le 18 août 2022, au cours de laquelle les actionnaires de VAR ont approuvé les questions accessoires à la transaction. Et par conséquent, toutes les conditions de clôture de la Transaction ont été satisfaites ou renoncées et les dépôts nécessaires ont été soumis conformément au droit des sociétés, à l'exception de l'acceptation finale par la Bourse de croissance TSX. La négociation des actions ordinaires de GLC sur la TSXV devrait commencer le 25 août 2022 sous le symbole boursier “GRD㝄 ; et la société sera inscrite en tant qu'émetteur minier de niveau 2.
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