Graphjet Technology Sdn. Bhd. a conclu une lettre d'intention pour l'acquisition d'Energem Corp. (NasdaqGM:ENCP) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 3 juin 2022. Graphjet Technology Sdn. Bhd. a signé un accord définitif d'achat d'actions pour acquérir Energem Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée pour un montant de 1,4 milliard de dollars le 1er août 2022. En supposant qu'il n'y ait pas de rachat par les actionnaires publics existants d'Energem, la contrepartie globale pour les actionnaires de Graphjet sera d'environ 1,49 milliard de dollars, comprenant jusqu'à 117 millions de dollars de contrepartie en espèces financée par les liquidités en fiducie d'Energem provenant de son premier appel public à l'épargne et toutes les actions Graphjet émises et en circulation, soit le nombre d'actions ordinaires de classe A d'Energem égal à 1,38 milliard de dollars moins (i) le nombre d'actions ordinaires de classe A d'Energem égal à 1,38 milliard de dollars.38 milliards de dollars moins (ii) l'excédent éventuel de 30.000 dollars sur le montant du fonds de roulement net, moins (iii) le montant de l'endettement net de clôture, moins (iv) le montant des frais de transaction, divisé par 10,00 dollars (au total, les " actions de contrepartie "). Les actionnaires de Graphjet devraient détenir 137 000 000 d'actions de l'entité combinée. A la clôture du regroupement, environ 8,5% des actions en circulation de la société combinée devraient être détenues par des investisseurs publics, les actionnaires existants de Graphjet en détenant environ 89%. Après la clôture de la transaction, Energem sera rebaptisée Graphjet Technology et devrait être cotée au Nasdaq Global Market sous le symbole " GTI ". Après la clôture de l'opération, le conseil d'administration d'Energem (le " conseil d'administration post-clôture ") sera composé de sept personnes, trois (3) personnes désignées par Energem avant la clôture et quatre (4) personnes désignées par Graphjet, et continuera à être dirigé par son PDG, M. Lee Ping Wei, un cadre supérieur expérimenté dans le domaine de l'entreprise grâce à sa cotation en Malaisie, qui a rapporté plusieurs milliards de dollars.

La transaction est soumise à la condition que le formulaire S-4 et le formulaire 8-A aient été déclarés effectifs par la SEC, que toutes les approbations réglementaires importantes aient été obtenues, que tous les dépôts requis en vertu de la loi HSR (le cas échéant) aient été effectués et que toute période d'attente applicable (et toute extension de celle-ci) à la réalisation des transactions en vertu de la loi HSR ait expiré ou ait été résiliée ; Energem et Graphjet doivent obtenir l'approbation des actionnaires ; l'action ordinaire de l'entité combinée nouvellement émise doit avoir été approuvée pour être cotée au Nasdaq ; Energem doit disposer d'au moins 5.000.001 dollars d'actifs corporels nets immédiatement avant l'heure de prise d'effet, des consentements requis de la part d'autres tiers pour réaliser l'opération et d'autres conditions de clôture. Le conseil d'administration d'Energem Corp. a approuvé la transaction à l'unanimité. Les conseils d'administration de Graphjet ont également approuvé la transaction. Les conseils d'administration d'Energem et de Graphjet ont décidé de recommander à leurs actionnaires respectifs d'approuver et d'adopter l'accord. La transaction devrait être finalisée au cours du second semestre 2022. Au 27 septembre 2022, la transaction devrait être finalisée au début de l'année 2023. Au 14 juillet 2023, la transaction devrait être finalisée entre le 18 août 2023 et le 18 novembre 2023. Au 28 février 2024, les actionnaires d'Energem ont approuvé la proposition de regroupement d'entreprises. Sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux autres conditions de clôture habituelles, le regroupement d'entreprises devrait être finalisé le ou vers le 6 mars 2024.

EF Hutton LLC a agi en tant que conseiller des marchés financiers, ARC Group Limited agit en tant que conseiller financier unique et Debbie A. Klis, Zhun Lu, Robert Cocchia, Craig Tanner, Steven P. Eichel, Katie Hyman et Debra B. Vernon de Rimon P.C. agissent en tant que conseillers juridiques d'Energem. ARC Group et Rimon P.C. ont également effectué une vérification préalable pour Energem. Andrew M. Tucker, Mike Bryan, Wells Hall, Matt Zischke et Angela Hart-Edwards de Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP sont les conseillers juridiques de Graphjet Technology. Baker Tilly MH Advisory Sdn. Bhd. a agi en tant que conseiller financier indépendant, fournisseur de due diligence et d'avis d'équité pour Energem Board. Baker Tilly recevra des honoraires uniques de 53 514,1 $ pour ses services d'opinion. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Energem. Laurel Hill Advisory Group, LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour Energem pour des honoraires de 25 000 $ plus les débours pour ces services. MM. Ong, Ric & Partners et Ogier (Cayman) LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'Energem. Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP et MM. Darryl, Edward & Co ont agi en tant que conseillers juridiques de Graphjet. Asset Risk Consultants Limited et Rimon Law Group, P.C. agissent également en tant que prestataires de services de due diligence pour Energem. Le Groupe Arc a droit à un paiement unique de 225 000 $ plus une commission de succès de 2 % de la valeur de l?entreprise de l?entité survivante avant la mise sur le marché. Adeptus Partners LLC a agi en tant que comptable de Graphjet Technology.

Graphjet Technology Sdn. Bhd. a finalisé l'acquisition d'Energem Corp. (NasdaqGM:ENCP) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 14 mars 2024. A compter du 15 mars 2024, les actions ordinaires de Graphjet seront négociées sur le Nasdaq sous le symbole "GTI". Les warrants de Graphjet seront retirés de la cote du Nasdaq et commenceront à être négociés sur le marché de gré à gré sous le symbole " GTIWW " le 15 mars 2024. Le PDG de Graphjet, Lee Ping Wei (Aiden Lee), et le reste de l'équipe de direction actuelle de la société devraient conserver leurs fonctions de direction.