Global EcoPower : RAPPORT SPECIAL CONVENTIONS REGLEMENTEES 2019

GLOBAL ECOPOWER

Rue de la carrière de Bachasson

Arteparc du Bachasson

13 590 MEYREUIL

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RAPPORT SPECIAL

DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTES

Assemblée générale d'approbation des comptes

de l'exercice clos le 31 décembre 2019

RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale de la société GLOBAL ECOPOWER,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulés qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Convention de subordination conclue dans le cadre du contrat de crédit signé entre votre société, sa filiale Complexe Algo-Solaire de l'Hers et Rivage Investment.

Dans le cadre de la mise en place du contrat de crédit portant sur le financement du complexe de Payra sur l'Hers entre Rivage Investment (en tant que Prêteur), Complexe Algo-Solaire de l'Hers (en tant qu'Emprunteur) et votre société (en tant que Sponsor), le conseil d'administration du 29 juillet 2019 a autorisé la signature d'une convention de subordination entre l'Emprunteur, le Prêteur, votre société en tant que Sponsor, les associés Sponsor (Jean-Marie Santander, Pierre Berthe, Philippe Perret, Philippe Destenbert, Daniel Simoncini) et les sociétés de Projet.

Cette convention de subordination a pour objet de subordonner l'ensemble des créances existantes et futures entre CASH et l'une quelconque des autres parties au financement. Ainsi les parties à la convention de subordination qui détiennent une créance sur CASH ne pourront, en principe, être désintéressées qu'une fois que le financement aura été intégralement remboursé à Rivage.

CBP Audit & Associés société d'Expertise comptable et de Commissariat aux Comptes

SAS au capital de 83.500 euros inscrite au Tableau de l'Ordre de la Région de Marseille et à la Compagnie d'Aix-Bastia

Siège social : 2 boulevard de Gabès - 13008 Marseille

Bureau secondaire de Commissariat aux Comptes : 3 Quai Kléber 67 000 Strasbourg

Tél : 04-91-80-10-53 / Fax : 04-91-80-85-45

www.cbpaudit.com

SIRET : 515 125 342 00029 / Code APE : 6920Z

Rapport spécial du commissaire aux comptes - exercice clos le 31 décembre 2019

Convention de prestation de services avec la société Alamo Consultants

Au cours de l'exercice 2019, la société Alamo Consultants a fourni à votre société une prestation de conseil en gestion dans le cadre de la réorganisation de son management.

Le montant des honoraires facturés sur l'exercice 2019 à votre société s'élève à 3 920 euros HT.

Personne concernée: Barbara Bruhl-Day, Présidente de la société Alamo Consultants et membre du conseil d'administration de votre société

Du fait du caractère ponctuel de cette prestation, cette convention n'a pas été autorisée préalablement.

Nous vous précisons que votre conseil d'administration a décidé d'autoriser a posteriori cette convention sur l'exercice 2020.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Convention de rémunération de Monsieur Jean-Marie Santander pour son mandat de

Président du conseil d'administration et directeur général

Le conseil d'administration du 10 et 14 décembre 2018 a décidé, sur proposition du comité des rémunérations, de fixer la rémunération mensuelle nette de Monsieur Jean-Marie Santander à 20.000 euros à compter du 1er décembre 2018.

Cette rémunération est indépendante du remboursement sur justification de frais de représentation et de déplacement et de la mise à disposition d'un véhicule en relation avec sa fonction.

Le conseil a par ailleurs décidé que cette rémunération serait garantie à Monsieur Jean-Marie Santander pour une durée de 3 ans, même en cas de départ de la société. Dans l'hypothèse où Monsieur Jean-Marie Santander cesserait ses fonctions de Président Directeur Général avant le terme des 3 ans, soit avant le 30 novembre 2021, en cas de départ contraint de la Société, il percevra le solde restant dû au titre des trois ans.

Au titre de l'exercice 2019, la rémunération comptabilisée en charges pour M. Jean-Marie Santander au titre de cette rémunération s'élève à 356.826 euros bruts.

Personne concernée: Jean-Marie Santander, Président Directeur Général de votre société jusqu'au 15 juillet 2020

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Rapport spécial du commissaire aux comptes - exercice clos le 31 décembre 2019

2. Conventions de rémunération de Monsieur Philippe Perret pour son mandat de Directeur Général Délégué

Lors du conseil d'administration du 29 novembre 2013, la rémunération annuelle brute (hors primes déjà convenues et primes exceptionnelles) de Monsieur Philippe Perret au titre de sa fonction de Directeur Général Délégué a été fixée à 230 000 euros brut à compter du 1er janvier 2014.

Au titre de l'exercice 2019, la rémunération comptabilisée en charges pour M. Philippe Perret s'élève à 250 534 euros bruts.

Personne concernée: Philippe Perret, Directeur Général Délégué de votre société jusqu'au 15 juillet 2020

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

1. Conventions avec Jean-Marie SANTANDER , Président Directeur Général jusqu'au 15 juillet 2020

1.1. Retraite supplémentaire par capitalisation à prestations définies

Votre conseil d'administration du 29 novembre 2013 a décidé la mise en place d'une convention d'adhésion à un régime de retraite supplémentaire par capitalisation tel que visé à l'article 39 du code général des impôts au bénéfice de Monsieur Jean-Marie Santander.

Le conseil d'administration du 26 décembre 2013 a défini le montant global des cotisations pour la société à verser dans le cadre du contrat de retraite à prestations définies « article 83 » et du contrat de retraite à prestations définies « article 39 ».

Le montant des cotisations afférentes à Monsieur Jean-Marie Santander a été fixé à :

• 12 088 € par an, pour le contrat de retraite à prestations définies « article 83 ».
• 107 740 € par an, pour le contrat de retraite à prestation définies « article 39 ».

Le contrat article 83 a pris effet le 1 août 2014. Sur l'exercice 2019, aucune charge n'a été comptabilisée et aucun montant n'a été versé pour Monsieur Jean-Marie Santander.

Concernant le contrat article 39, aucune cotisation n'a été versée ni comptabilisée au titre du contrat sur l'exercice 2019.

1.2. Clause de non-concurrence

Votre conseil d'administration du 28 août 2012 a décidé la ratification d'un protocole d'accord entre Monsieur Jean-Marie Santander et la société GLOBAL ECOPOWER. Ce protocole d'accord prévoit que Monsieur Jean-Marie Santander s'interdit, pendant une durée de deux ans à compter de la fin de son mandat de Président Directeur Général de la Société GLOBAL ECOPOWER, de s'intéresser directement ou indirectement, ou par personne interposée, à quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit, à une activité de même nature ou susceptible de concurrencer celles exercées par la Société GLOBAL ECOPOWER, sur tout le territoire Français, à peine de tous dommages et intérêts en réparation du préjudice subi.

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