Le 13 mai 2022, Altria Client Services Inc. a convenu d'acquérir tous les actifs de Poda Holdings, Inc. (CNSX:PODA), Ryan Selby et Ryan Karkairan pour environ 100 millions de dollars. Le prix d'achat total s'élève à 100,5 millions de dollars, dont 55 275 000 dollars à la société (soit 55 % du prix d'achat), et le solde jusqu'à 45 225 000 dollars aux propriétaires, dont 22 675 000 dollars doivent être versés aux propriétaires à la clôture (les 22 550 000 dollars restants faisant l'objet d'entiercements et de retenues). La convention d'achat d'actifs prévoit également une indemnité de résiliation de 5 025 000 $ payable par la société à Altria Client Services Inc. si la convention d'achat d'actifs est résiliée dans certaines circonstances. Après la conclusion de la transaction, il est prévu que : Selby et Karkairan démissionneront du conseil d'administration dans les 60 jours suivant la clôture ; Aaron Bowden et Patrick Gray resteront au conseil d'administration ; Bowden et Gray nommeront un troisième membre au conseil d'administration qui restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires ; et Gray occupera le poste de chef de la direction de la société et sera probablement le seul employé de la société jusqu'à ce qu'un nouveau chef de la direction soit identifié. En vertu de la convention d'achat d'actifs, PODA changera son nom pour Idle Lifestyle Inc. et son symbole boursier pour IDLE.X, et prévoit se négocier comme un émetteur inactif en vertu des politiques de la Bourse canadienne. La transaction est soumise à l'approbation d'au moins 66,33 % des votes exprimés lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la société convoquée pour le 22 juin 2022, à la réception des consentements et des approbations de certaines autorités gouvernementales et d'autres parties. Le conseil d'administration de Poda Holdings, Inc. a approuvé à l'unanimité le contrat d'achat d'actifs et recommande aux actionnaires de voter en faveur de la transaction. Le comité spécial du conseil de Poda Holdings, Inc. composé uniquement d'administrateurs indépendants, a approuvé la transaction à l'unanimité. Il est actuellement prévu que la clôture ait lieu au cours du deuxième trimestre de 2022. En date du 1er juin 2022, PODA HOLDINGS a déposé une circulaire d'information de gestion (la "Circulaire") en rapport avec la prochaine assemblée des détenteurs d'actions de la Société (les "Actionnaires") convoquée pour le 22 juin 2022 (l'"Assemblée"). En date du 22 juin 2022, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Poda Holdings.

Michelle Williams, Brandon Roopnarinesingh et Greg Mumford de Stifel Nicolaus Canada Inc. agissent en tant que conseillers financiers et fournisseurs d'avis sur l'équité de Poda Holdings, Inc. et Denis G. Silva, Campbell Fitch, Sydney Kert, Kevin Fritz, Ryan Black et Morgan McDonald de DLA Piper (Canada) LLP et DLA Piper LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Poda Holdings, Inc. au Canada et aux États-Unis. Le cabinet Farris LLP agit en tant que conseiller juridique des actionnaires de Poda Holdings, Inc. Blake, Cassels & Graydon LLP agit en tant que conseiller juridique du comité spécial. McGuireWoods LLP et Goodmans LLP agissent en tant que conseillers juridiques américains et canadiens de Altria Client Services Inc. Endeavor Trust Corporation a agi en tant qu'agent de transfert.

Altria Client Services Inc. a finalisé l'acquisition de All Assets auprès de Poda Holdings, Inc. (CNSX:PODA), Ryan Selby et Ryan Karkairan le 24 juin 2022.
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