Le PDG de Generali, premier assureur italien, a exhorté lundi le gouvernement italien à réviser sa nouvelle loi sur les marchés des capitaux, estimant qu'il serait impossible pour le conseil d'administration sortant d'une société de présenter des candidats pour le prochain mandat.

La législation, approuvée par le parlement le mois dernier, a suscité des critiques de la part des fonds d'investissement et de l'industrie financière italienne, qui affirment que les clauses renforçant le pouvoir des actionnaires principaux existants dans les sociétés cotées en bourse, même s'ils sont des parties prenantes minoritaires, pourraient décourager les investissements étrangers.

Philippe Donnet, directeur général de Generali, s'exprimant en marge d'une conférence à Milan, a déclaré que les nouvelles règles de la législation concernant la manière dont le conseil d'administration sortant d'une société élabore les candidats au nouveau conseil d'administration "pourraient créer de nombreux problèmes", en donnant potentiellement aux actionnaires minoritaires un droit de veto et en ouvrant la porte aux investisseurs activistes.

Comme dans de nombreux autres pays, il est devenu courant en Italie que les conseils d'administration sortants présentent une liste de candidats pour le nouveau conseil d'administration, mais les entreprises ont décidé de la manière de procéder.

En vertu de la nouvelle loi, la liste des candidats du conseil sortant devra être approuvée par au moins deux tiers des administrateurs. Cette clause entrera en vigueur en 2025 et les entreprises, y compris Generali, dont le conseil d'administration doit être renouvelé l'année prochaine, devront modifier leurs statuts pour s'y conformer.

"La mesure donne une importance considérable aux minorités, car un petit actionnaire détenant une part minuscule pourrait même obtenir 20 % des sièges au conseil d'administration, ce qui pourrait nuire à la qualité de la gouvernance d'entreprise", a déclaré M. Donnet.

La législation prévoit également un second vote sur les candidats individuels lorsque la liste globale du conseil d'administration sortant obtient suffisamment de voix des actionnaires, une mesure que les investisseurs professionnels considèrent comme une complication inutile.

Les avocats estiment que la nouvelle législation est ambiguë et qu'il n'est pas clair si tous les actionnaires peuvent participer au second vote ou seulement ceux qui ont participé au premier, ou même seulement ceux qui ont voté pour la liste de candidats au conseil d'administration qui a obtenu le plus grand nombre de voix.

"Le pouvoir accordé aux minorités ouvre la porte aux investisseurs activistes, ce qui est très dangereux car les activistes italiens ou étrangers pourraient avoir une influence immense qui irait à l'encontre des intérêts de la grande majorité des actionnaires", a ajouté M. Donnet.

Outre Generali, Mediobanca et UniCredit font partie des entreprises italiennes qui ont adopté ces dernières années le système du conseil d'administration sortant présentant une liste de nouveaux candidats au conseil d'administration.

Les nouvelles règles "pourraient créer une grande confusion, ce qui ne pourrait pas fonctionner dans le monde financier", a déclaré M. Donnet.

Elles ont été défendues par l'homme d'affaires Francesco Gaetano Caltagirone, qui a tenté de secouer la direction de Generali, dont il est le troisième actionnaire.

Le Premier ministre Giorgia Meloni, qui soutient cette disposition, a déclaré qu'elle mettrait un terme à la pratique consistant à reconduire indéfiniment le mandat des administrateurs sans tenir compte des actionnaires. (Reportage d'Andrea Mandala, rédaction de Giuseppe Fonte, édition de Susan Fenton)