HerdWhistle Technologies Inc. (HWT) a conclu une lettre d'intention en vue d'acquérir Galaxy Ventures Inc. (TSXV:GXY.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 3 avril 2023. Sous réserve de la signature d'une entente définitive, Galaxy propose d'acquérir des actionnaires de HWT tous les titres émis et en circulation de HWT en échange de titres de Galaxy. À la clôture de la transaction, Galaxy émettra (i) deux actions ordinaires et demie (2,5) de Galaxy (actions de paiement) pour chaque action ordinaire de HWT en circulation ; et (ii) 1 250 000 actions de paiement aux détenteurs de débentures convertibles de HWT afin de racheter toutes les débentures convertibles de HWT en circulation. Les parties prévoient qu'un total de 25 000 000 d'actions de paiement seront émises aux actionnaires de HWT et qu'un total de 26 250 000 actions de paiement seront émises dans le cadre de la transaction, avec un prix d'émission présumé de 0,2 CAD par action. En plus des conditions d'entiercement de l'échange, 10 000 000 d'actions de paiement feront l'objet d'un entiercement supplémentaire pour une période maximale de 36 mois au total (c'est-à-dire que si l'échange impose une période d'entiercement de 18 mois, 10 000 000 d'actions de paiement feront l'objet d'un entiercement supplémentaire pour une période d'entiercement supplémentaire de 18 mois). En plus des conditions de blocage de l'échange, 15 000 000 d'actions de paiement (oPerformance Shareso) Performance Shares seront soumises à un blocage supplémentaire jusqu'au 31 janvier 2027, sous réserve d'une libération anticipée si HWT atteint certaines étapes en matière de ventes. Une fois la transaction réalisée, l'entité combinée (l'émetteur résultant) poursuivra les activités de HWT en tant qu'émetteur technologique de niveau 2. L'opération est censée constituer l'opération admissible de Galaxy. Sous réserve de l'approbation de la Bourse, il est actuellement prévu que le conseil d'administration de l'émetteur résultant soit composé de cinq administrateurs, dont Adam Morand, cofondateur, chef de la direction et administrateur de HWT ; Andrew Thomson, administrateur ; Sheila Hillmer, administratrice indépendante ; Luke Caplette, administrateur indépendant ; Glenn Warkentin, administrateur indépendant ; Farida Saifee, chef de la direction financière et Rob Carleton, chef de la direction des opérations. Dans le cas où HWT mettrait fin à la Transaction en raison de l'acceptation d'une proposition de rachat de la part d'un tiers, HWT versera à Galaxy une indemnité de rupture de 0,25 million de dollars canadiens.

La Transaction est conditionnelle, entre autres, à (i) l'obtention de tous les consentements, approbations et autorisations réglementaires et de tiers qui peuvent être requis à l'égard de la Transaction, y compris, mais sans s'y limiter, l'acceptation de la Bourse ; (ii) l'achèvement de la vérification diligente à la satisfaction des parties ; (iii) l'approbation du conseil d'administration de Galaxy ; et (iv) l'obtention de l'approbation de la Bourse ; (iii) l'approbation par le conseil d'administration de Galaxy et de HWT des conditions définitives de l'opération telles que définies dans l'accord définitif (iv) la signature de l'accord définitif ; (v) l'achèvement de toutes les questions et la satisfaction de toutes les conditions (sauf renonciation écrite), y compris, mais sans s'y limiter, la réalisation du financement concomitant ; et (vi) l'approbation de l'opération par les actionnaires de HWT.

HerdWhistle Technologies Inc. (HWT) a annulé l'acquisition de Galaxy Ventures Inc. (TSXV:GXY.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 13 juin 2023.