Fountain S A : Rapport du commissaire sur les comptes consolidés 2023

RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l'état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2023, ainsi que l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à 17.077 (000) EUR et dont l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global se solde par un bénéfice de l'exercice de 1.067 (000) EUR.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2023, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent

• l'audit des comptes consolidés en
  Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe

d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Pointclés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux- ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

1) Dépréciation des actifs incorporels

Description du point

Les actifs incorporels représentent au 31 décembre 2023 un montant de 4.092 (000) EUR, soit 24% du total du bilan du Groupe FOUNTAIN. Conformément aux IFRS, le groupe doit procéder annuellement à un test de dépréciation de ses goodwills et certains autres actifs incorporels. Comme décrit dans la note 5 des Etats Financiers Consolidés, le résultat de ces tests ne requiert pas de dépréciation des actifs incorporels au 31 décembre 2023.

Néanmoins, compte tenu des dépréciations significatives comptabilisées au 31 décembre 2016 et à la baisse récurrente du chiffre d'affaires enregistrée entre cette date et l'exercice 2021, soit à l'exception de l'exercice actuel et du précédent, la valorisation des actifs incorporels du Groupe FOUNTAIN reste un point d'attention permanent dans le cadre de notre audit.

La valorisation des actifs incorporels est significative pour notre audit car la procédure d'évaluation mise en place par la Direction est complexe, contient un certain nombre de jugements et d'estimations comptables, et peut être sensiblement affectée par les hypothèses

retenues au regard des cash flows futurs considérés et des conditions du marché.

Procédures mises en œuvre

Nos procédures d'audit incluent, notamment les éléments suivants:

• Nous nous sommes entretenus avec la
  Direction sur l'activité du groupe FOUNTAIN, les prévisions et les mesures envisagées pour la poursuite de ses activités;
• Nous avons revu de manière critique le budget et la trésorerie prévisionnelle et les hypothèses prises par la Direction pour leur préparation, notamment via une analyse de la précision historique des prévisions par rapport au réalisé ;
• Nous avons analysé le test de dépréciation réalisé par le Groupe, en ce compris les hypothèses significatives sous-jacentes (évolution des ventes sur un horizon de 5 ans, taux de marge, taux de l'EBITDA, taux de croissance long-terme et facteur d'actualisation);
• Nous avons fait appel à un expert en évaluation au sein de notre cabinet pour nous assister dans les analyses décrites ci-avant ;
• Nous avons examiné les analyses de sensibilité préparées par la Direction afin de comprendre l'impact de changements raisonnables dans les hypothèses de travail ;
• Nous avons comparé les prévisions utilisées par la Direction dans son test de dépréciation avec l'évolution des affaires au cours des trois premiers mois de l'année 2024 ;
• Nous avons analysé l'adéquation de la note 5 aux Etats Financiers Consolidés par rapport aux exigences imposées par le référentiel IFRS.

1. Actifs d'impôts différés

Description du point

Les actifs d'impôts différés relatifs aux pertes fiscales reportées s'élèvent au 31 décembre 2023 à un montant de 2.506

1. EUR, soit 15% du total du bilan du Groupe. Comme décrit dans la note 16 des Etats Financiers Consolidés, le Groupe reconnaît des actifs d'impôts différés sur les pertes fiscales reportées pour autant qu'il est probable que les résultats fiscaux futurs permettent de les utiliser dans un avenir raisonnable.

L'évaluation de la recouvrabilité des impôts différés actifs est significative pour notre audit car la procédure d'évaluation mise en place par la Direction est complexe, contient un certain nombre de jugements et d'estimations comptables, et peut être sensiblement affectée par les hypothèses retenues au regard des résultats futurs considérés, des conditions économiques et de la législation fiscale.

Procédures mises en œuvre Nos procédures d'audit incluent, notamment les éléments suivants:

• Nous avons évalué les montants et les délais d'expiration locaux de récupération des pertes fiscales, en corrélation avec toute autre restriction applicable pour chaque juridiction fiscale ;
• Nous nous sommes assurés que la Direction a adéquatement considéré dans ses projections les taux d'imposition applicables aux bénéfices futurs attendus ;
• Nous avons revu de manière critique le budget et la trésorerie prévisionnelle et les hypothèses prises par la Direction pour leur préparation, notamment via une analyse de la précision historique des prévisions par rapport au réalisé ;
• Nous avons analysé les prévisions budgétaires préparées par la Direction, en ce compris les hypothèses significatives sous-jacentes (évolution

des ventes sur un horizon de 5 ans, taux de marge, taux d'impôt);

• Nous avons analysé l'adéquation de la note 16 aux Etats Financiers Consolidés par rapport aux exigences imposées par le référentiel IFRS.

1. Regroupement d'entreprises -
   Allocation du prix d'acquisition

Description du point

Nous nous référons à la note 4.2 du rapport annuel qui décrit le processus d'allocation du prix d'acquisition de la société JAVRY S.R.L.

En date du 1er juillet 2022, FOUNTAIN S.A. a acquis l'intégralité des actions de la société JAVRY S.R.LCette acquisition a généré la comptabilisation dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2022 d'un goodwill évalué à 2.077 (000) EUR.

Conformément à la norme IFRS 3 - Regroupement d'entreprises -, FOUNTAIN S.A. a fait usage de la possibilité de finaliser l'exercice d'allocation du prix d'acquisition durant les douze mois suivants l'acquisition. L'allocation a été finalisée durant l'exercice 2023, avec effet rétroactif au 1er juillet 2022.

Cette acquisition est , comptabilisée comme un regroupement d'entreprises conformément à la norme IFRS 3 - Regroupement d'entreprises - et a donné lieu à un certain nombre de jugements importants et complexes dans la détermination de la juste valeur des actifs et passifs sous-jacents. L'évaluation de certains des actifs implique l'utilisation d'estimations concernant les flux de trésorerie futurs.

La principale estimation comptable était, la détermination de la juste valeur des actifs incorporels identifiables à hauteur de 1.887 (000) EUR, sous la forme de la marque JAVRY et du fonds de commerce de JAVRY.

Le regroupement d'entreprises et la finalisation de l'allocation du prix d'acquisition sont des points clés de l'audit en raison du niveau élevé de jugements requis de la direction pour déterminer la juste valeur des actifs acquis et passifs repris et de l'importance globale des montants concernés.

Procédures mises en œuvre

Nous avons vérifié l'allocation du prix d'acquisition du regroupement d'entreprisesNos procédures peuvent être résumées comme suit :

• Nous avons évalué les méthodologies utilisées par la direction pour calculer la juste valeur des actifs incorporels acquis en vérifiant les hypothèses sous- jacentes, telles que :
  les prévisions utilisées dans le processus d'évaluation, les taux d'actualisation, analysés;
  o les durées de vie utiles présumées des actifs incorporels comptabilisés ;

Nous avons obtenu des documents corroborant les explications fournies par la direction (par exemple, en comparant des hypothèses clés aux documents comptables sous-jacents, aux prévisions du Groupe soutenant l'acquisition) ;

• Nous avons vérifié la bonne application de la norme IFRS 3 - Regroupement d'entreprises - et le suivi de la comptabilité postérieure au regroupement d'entreprises au cours de la période de référence, pour les actifs acquis et les passifs repris, tenant notamment compte de l'effet rétroactif de l'allocation du prix d'acquisition au 1er juillet 2022 ;
• Nous avons analysé l'adéquation de la note 4.2 aux Etats Financiers Consolidés par rapport aux exigences imposées par le référentiel IFRS.

Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme

significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes annuels en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle les organes d'administration ont mené ou mèneront les affaires du Groupe. Nos responsabilités relatives à l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation sont décrites ci-après.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de

définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe ;

• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;
• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation ;
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;
• nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les

informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons à l'organe

d'administration notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également à l'organe

d'administration une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués à l'organe d'administration, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.

AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES

Responsabilités de l'organe d'administration

L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et

des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge complémentaire (version révisée 2020) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés

• l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui- ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat.

Format électronique unique européen (ESEF)

Nous avons également procédé, conformément au projet de norme de l'Institut des Réviseurs d'entreprises relative au contrôle de la conformité des états financiers consolidés avec le format électronique unique européen (ci-après « ESEF »), au contrôle du respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après « Règlement délégué »).

L'organe d'administration est responsable de l'établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après états financiers consolidés numériques) inclus dans le rapport financier annuel.

Notre responsabilité est d'obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Sur la base de nos travaux, nous sommes d'avis que le format et le balisage des informations contenues dans les états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel de nom de FOUNTAIN S.A. au 31 décembre 2023 est, dans tous ses aspects significatifs, établi en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Autres mentions

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement
  (UE) n° 537/2014.

Battice, le 26 avril 2024

BDO Réviseurs d'Entreprises S.R.L. Commissaire

Représentée par Christophe COLSON * Réviseur d'entreprises

*Agissant pour une société