FIPP : Rapport financier 2019

FIPP

Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

Siège : 2, rue de BASSANO - 75116 PARIS

RCS PARIS 542 047 212

SOMMAIRE

Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :

• 1) Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel

• 2) Rapport de gestion du Conseil d'Administration présenté à l'Assemblée Générale

Ordinaire Annuelle et Extraordinaire portant sur la Société et le Groupe consolidé.

Ce rapport comprend le rapport établi par le Conseil d'Administration en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce sur le gouvernement d'entreprise (annexe 2 du rapport de gestion).

3) Comptes sociaux de FIPP au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (et leurs annexes)

4) Comptes consolidés de FIPP au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (et leurs annexes)

5) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

6) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

7) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

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FIPP

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 présentés dans le rapport financier qui suit, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. »

La société FIPP

Représentée par : Richard LONSDALE-HANDS

Président Directeur Général

FIPP

Société Anonyme au capital de 15 000 000 euros

Siège social : 2 rue de Bassano - 75116 Paris 542 047 212 RCS PARIS __________________________

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTÉ

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE

ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 23 JUIN 2020

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de (i) vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, (ii) soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice, (iii) renouveler les mandats de vos Administrateurs, (iv) renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter et vendre par la Société ses propres actions, (v) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, (vi)

et enfin (ix) modifier les articles 13, 14 et 17 des statuts en application de la loi Pacte et de la loi de simplification du droit des sociétés.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents et renseignements s'y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à votre capital social dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Dans le contexte évolutif d'épidémie de Coronavirus (COVID-19) et compte tenu, notamment :

- des restrictions aux déplacements et rassemblements mises en œuvre par les autorités publiques pour répondre à la crise sanitaire actuelle,

- de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées en raison de l'épidémie de Covid-19, et

- du Conseil d'administration en date du 29 avril 2020,

L'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire se tiendra hors la présence des actionnaires.

Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

A titre Ordinaire :

• - Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2019 incluant le rapport de gestion du Groupe ;

• - Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article

  L.225-37 du Code de Commerce ;

• - Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ;

• - Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les programmes de rachat d'actions ;

• - Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;

• - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de Commerce et en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce ;

• - Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;

• - Approbation des comptes consolidés ;

• - Affectation du résultat ;

• - Approbation de conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ;

• - Ratification de conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce ;

• - Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Richard Lonsdale-Hands ;

• - Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Ludovic Dauphin ;

• - Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Valérie Duménil ;

• - Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Laurence Duménil ;

• - Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature, versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, ce en application de l'article L.225-37-3 I du Code de commerce ;

• - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l'exercice 2020, conformément à l'article L.225-37-3 du Code de commerce ;

• - Approbation de la politique de rémunération du Président directeur Général au titre de l'exercice 2020, conformément à l'article L.225-37-3 du Code de commerce ;

• - Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions ordinaires de la Société ;

• - Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions ;

A titre Extraordinaire :

• - Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

• - Modification de l'article 13 des statuts, « REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION », conformément aux dispositions de l'article L225-37 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ;

• - Modification de l'article 14 des statuts, « POUVOIRS ET RESPONSABILITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION », conformément aux dispositions de l'article 1833 du

  Code civil modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 ;

• - Modification de l'article 17 des statuts, « Rémunération des dirigeant sociaux et administrateurs » conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019.

• - Pouvoirs en vue des formalités.