Figeac Aero : Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées

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Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

Conventions dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Protocole d'investissement et Contrat d'acquisition et de souscription d'actions

Nature et objet de la convention :

Le protocole d'investissement a été conclu entre Figeac Aero, M. Jean-Claude Maillard, LA SOCIÉTÉ CIVILE Maillard et Fils et Ace Capital Partners.

Le contrat d'acquisition et de souscription d'actions a été conclu entre Figeac Aero, M. Jean-Claude Maillard et Ace Capital Partners.

Ils ont été signés le 8 septembre 2021.

Modalités :

Aux termes de négociations, différentes opérations sont envisagées :

• Cessions d'actions :
  M. Jean-Claude Maillard s'engage à céder à Ace Capital Partners (ou à toute Entité Affiliée qu'il se substituerait à cet effet) à la pleine et entière propriété de 3.750.000 Actions, au prix de 5,60 euros par Action.
• Augmentation de capital :
  Ace Capital Partners (ou toute Entité Affiliée qu'il se substituerait à cet effet) s'engage à souscrire 6.250.000 Actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription, au Prix de 5,60 euros par Action (prime d'émission incluse), soit un montant total égal à trente-cinq millions euros (€35.000.000), prime d'émission incluse.
• Emission obligataire :
  Figeac Aero s'engage à procéder à une émission d'obligations d'un montant nominal maximal de € 46.000.000 à souscrire par Ace Capital Partners (ou toute Entité Affiliée qu'il se substituerait à cet effet).
  Ace Capital Partners (ou l'Entité Affiliée qu'il se sera substituée à cet effet, le cas échéant) s'engage à souscrire à une première quote-part du Montant de l'Emission Obligataire d'un montant total de dix millions d'euros (€10.000.000) en principal, correspondant à la première émission d'Obligations, et puis, le cas échéant et à la demande de Figeac Aéro, souscrira une

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos 31 mars 2023

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tranche supplémentaire d'un montant de trente-six millions d'euros (€ 36.000.000) dans les deux années suivantes.

• Pacte d'actionnaires :

Les Parties s'engagent à signer un pacte d'actionnaires. Le Pacte d'Actionnaires porte notamment sur l'évolution de la composition du Conseil d'administration, la création d'un comité stratégique et d'un comité des nominations et des rémunérations.

La réalisation de ces différentes opérations est conditionnée à la levée du plusieurs conditions suspensives, parmi lesquelles figurent :

• La renégociation des financements du groupe Figeac Aéro (rééchelonnement, obtention de nouveaux financements, le cas échéant) ;
• La constatation par l'AMF de l'absence de matière à déposer un projet d'offre publique en application de l'article 234-7 du Règlement général de l'AMF ou l'obtention d'une dérogation de l'AMF à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, eu égard aux opérations envisagées ;
• L'obtention du rapport d'un expert indépendant concluant à l'équité des conditions financières de l'Augmentation de Capital.

Le Protocole d'investissement et le Contrat d'acquisition et de souscription d'actions n'ont pas produit d'effet sur l'exercice.

Avenants n°1 au Protocole d'investissement et au Contrat d'acquisition et de souscription d'actions, signés les 31 janvier 2022

Nature et objet de la convention :

Avenants signés le 31 janvier 2022, amendant les contrats initiaux du 8 septembre 2021.

Modalités :

Ces avenants repoussent au 31 mai 2022 la date limite des engagements pris par les Parties dans les contrats signés le 8 septembre 2021.

Avenants n°2 au Protocole d'investissement et au Contrat d'acquisition et de souscription d'actions

Nature et objet de la convention :

Avenants signés le 4 avril 2022, amendant les contrats initiaux du 8 septembre 2021, et venant en complément des avenants n°1 signés le 31 janvier 2022.

Modalités :

Ces avenants modifient certaines caractéristiques des opérations envisagées :

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos 31 mars 2023

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• Cessions d'actions :
  Ace Capital Partners (ou toute Entité Affiliée qu'il se substituerait à cet effet) s'engage à acquérir un nombre minimum de 803.572 Actions dans le cadre d'une cession réalisée par M. Jean-Claude Maillard à son profit, au Prix de 5,60 euros par Action, pour un prix de cession minimum égal à quatre millions cinq cent mille trois euros et vingt centimes (4.500.003,20 €)
• Augmentation de capital :
  Ace Capital Partners (ou toute Entité Affiliée qu'il se substituerait à cet effet) s'engage à souscrire à un nombre maximum de 10.446.428 Actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription, au Prix de 5,60 euros par Action (prime d'émission incluse), soit un montant total maximum égal à cinquante-huit millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt- seize euros et quatre-vingts centimes (58.499.996,80 €).
• Emission obligataire :
  Ace Capital Partners (ou l'Entité Affiliée qu'il se sera substituée à cet effet, le cas échéant) s'engage à souscrire à une Emission Obligataire d'un montant total de dix millions d'euros (€10.000.000) en principal.

La tranche supplémentaire est ainsi supprimée.

Ces avenants précisent également les conséquences sur les opérations de Cessions d'actions et d'Augmentation de capital en cas de survenance d'une cession d'Actifs Mexicains. L'engagement total de Ace Capital Partners reste identique, pour un montant total de soixante-trois millions d'euros. Toutefois, en cas de cession d'Actifs Mexicains au plus tard le 29 juillet 2022, la ventilation entre Cessions d'actions et Augmentation de capital serait sujette à modification selon des modalités fixées dans les avenants n°2. La Cession d'actions réalisée pourrait atteindre 1.696.429 actions, au prix inchangé de 5,60 euros par Action.

Avenants n°3 au Protocole d'investissement et au Contrat d'acquisition et de souscription d'actions

Nature et objet de la convention :

Avenants signés les 15 juin 2022, amendant les contrats initiaux du 8 septembre 2021 et venant en complément des avenants n°1 signés le 31 janvier 2022 et des avenants n°2 signés les 4 avril 2022.

Modalités :

Les avenants n°2 fixaient au 29 juillet 2022 la date limite de réalisation de la cession d'Actifs Mexicains afin de modifier la ventilation entre Cessions d'actions et Augmentations de capital.

Les avenants n°3 repoussent cette date au 30 septembre 2022.

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos 31 mars 2023