Deux conseillers en vote ont recommandé séparément aux actionnaires de l'entreprise de construction espagnole Ferrovial d'approuver la fusion proposée par le conseil d'administration, qui déplacerait son siège social aux Pays-Bas, même si tous deux reconnaissent certains effets secondaires.

Ferrovial a annoncé en février qu'elle prévoyait une fusion inversée afin d'être absorbée par sa filiale néerlandaise, FISE, arguant que cette opération servirait de plateforme permettant à l'entreprise d'être cotée simultanément en Espagne, aux Pays-Bas et, plus tard, aux États-Unis, rejoignant ainsi les indices boursiers américains.

Les actionnaires devraient se prononcer sur la fusion le 13 avril.

Dans un rapport consulté par Reuters, Glass Lewis & Co, l'un des conseillers en vote, indique qu'il ne pense pas que la fusion proposée aura un "effet significatif sur les droits des actionnaires" et recommande à ces derniers de voter en faveur de la proposition du conseil d'administration.

Toutefois, "les actionnaires doivent être conscients de l'impact négatif potentiel de la transaction sur leur réputation en Espagne", indique le rapport.

Le gouvernement espagnol a vivement critiqué la décision du conglomérat de la construction de transférer son siège social.

Par ailleurs, Institutional Shareholder Services (ISS) a déclaré que le vote en faveur de la fusion était justifié par "une raison impérieuse, à savoir la cotation aux États-Unis avec l'augmentation attendue de la liquidité et de l'exposition aux marchés financiers américains".

Toutefois, ISS a ajouté que la délocalisation s'accompagnait de changements de gouvernance "qui ne sont pas considérés comme profitant nécessairement aux actionnaires minoritaires".

Ferrovial a déclaré que 82 % de ses revenus de 2022 provenaient de l'extérieur de l'Espagne et qu'elle était de plus en plus présente en Amérique du Nord.

Sans commenter le changement de domicile, la Commission nationale du marché des valeurs mobilières (CNMV) a déclaré qu'elle avait étudié le cas avec Bolsas y Mercados Españoles (BME). Ils n'ont trouvé aucun obstacle empêchant une société espagnole domiciliée et cotée en Espagne de demander sa cotation aux États-Unis, a déclaré la CNMV.

La ministre de l'économie, Nadia Calviño, a déclaré mardi que la BME et la CNMV avaient rencontré leurs homologues américains.

Selon une personne au fait du dossier, Ferrovial considère la proposition du conseil d'administration comme une "véritable alternative" pour les actionnaires, car elle fait valoir que les titres espagnols sont négociés aux États-Unis par le biais d'ADR et qu'il n'existe actuellement aucune autre structure qui lui permettrait d'être cotée dans ce pays, comme elle souhaite le faire.

(Reportage de Corina Pons ; reportages complémentaires de Jesús Aguado et Emma Pinedo ; rédaction en espagnol de Benjamín Mejías Valencia)