Nodalblock Canada Holdings Inc. a signé un accord pour acquérir eXeBlock Technology Corporation (CNSX:XBLK) dans une transaction de fusion inversée le 27 novembre 2020. Selon les termes de la transaction, toutes les actions ordinaires en circulation de Nodalblock seront échangées contre des actions ordinaires d'eXeBlock sur la base de 1 action ordinaire post-fusion d'eXeBlock pour chaque 1 action ordinaire post-fusion de Nodalblock détenue, puis annulée. Les détenteurs d'options et de bons de souscription de Nodalblock acquerront des options et des bons de souscription équivalents dans eXeBlock. eXeBlock consolidera ses actions ordinaires sur la base de 1 action ordinaire post-consolidation d'eXeBlock pour chaque 7,33 actions ordinaires pré-consolidation d'eXeBlock. Nodalblock divisera ses actions ordinaires sur la base de 1,5 action ordinaire post-fusion de Nodalblock pour chaque 1 action ordinaire pré-fusion de Nodalblock. Par conséquent, les actionnaires de Nodalblock détiendront à la clôture environ 92 % de l'entité combinée, sous réserve de la dilution provenant du placement privé de titres de Nodalblock. Selon les termes de l'accord, Nodalblock réalisera le placement privé de ses titres à une valeur d'au moins 1 million CAD ou tout autre montant convenu entre eXeBlock et Nodalblock.

Pendant la transaction, Nodalblock continuera sous les lois fédérales du Canada et fusionnera avec eXeBlock. À la fin de la transaction, eXeBlock, sous réserve de l'approbation de la société et de la CSE, changera son nom pour " Oaro Technology Corporation " ou tout autre nom qui pourrait être approuvé (l'" émetteur résultant "). L'émetteur résultant poursuivra les activités de Nodalblock. Après l'achèvement, le conseil d'administration de l'émetteur résultant sera composé de cinq administrateurs, dont un est nommé par Nodalblock ; un est nommé par eXeBlock ; et trois administrateurs indépendants déterminés par Nodalblock qui sont chacun acceptables pour eXeBlock. Joel Leetzow sera le chef de la direction et Garry Stewart le chef des finances. De plus, le chef de la direction et le chef des finances de l'émetteur résultant seront tels que mutuellement convenus par la direction de l'émetteur résultant.

L'achèvement de la transaction est soumis à un certain nombre de conditions, y compris, mais sans s'y limiter, toutes les approbations réglementaires requises, y compris l'approbation de la CSE, et toutes les approbations et autorisations de tiers ; l'achèvement du placement privé de titres de Nodalblock, les droits des dissidents limités, l'approbation des actionnaires de Nodalblock et d'eXeBlock, l'exécution de la convention d'entiercement, la réalisation de la vérification financière, la démission des administrateurs d'eXeBlock, et l'achèvement de la diligence raisonnable de confirmation par eXeBlock et Nodalblock. eXeBlock s'attend à un retard dans la réalisation car Nodalblock a informé eXeBlock qu'elle a l'intention de lever des fonds supplémentaires par le biais d'un placement privé pour faire avancer un nouveau produit technologique. Andrew Burke de Stewart McKelvey LLP a agi comme conseiller juridique de Nodalblock. Paul Bowes de Harper Grey LLP a agi en tant que conseiller juridique de XeBlock.

Nodalblock Canada Holdings Inc. a annulé l'acquisition d'eXeBlock Technology Corporation (CNSX:XBLK) dans une transaction de fusion inversée le 18 août 2022. Les parties ont mutuellement convenu de mettre fin à la transaction, car les conditions du marché de la technologie à microcapitalisation se sont détériorées au fur et à mesure que l'année 2022 avançait et sont actuellement aussi difficiles qu'elles ne l'ont été de mémoire récente.
.