EURO Ressources S A : Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées (255KB)

EURO RESSOURCES SA

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

A l'assemblée générale de la société

EURO RESSOURCES SA 23 rue du Roule

75001 Paris

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

PricewaterhouseCoopers Audit, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Téléphone: +33 (0)1 56 57 58 59, Fax: «PWC_FAX», www.pwc.fr

Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - Ile de France. Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale de Versailles.Société par Actions Simplifiée au capital de 2 510 460 €. Siège social : 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine. RCS Nanterre 672 006 483. TVA n° FR 76 672 006 483. Siret 672 006 483 00362. Code APE 6920 Z. Bureaux : Bordeaux, Grenoble, Lille, Lyon, Marseille, Metz, Nantes, Neuilly-Sur-Seine, Nice, Poitiers, Rennes, Rouen, Strasbourg, Toulouse.

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Rémunération exceptionnelle des administrateurs

• Dans le cadre de l'étude d'un projet d'investissement, le conseil d'administration de votre Société a décidé, le 2 octobre 2020, de confier un mandat spécial rémunéré à deux administrateurs indépendants (M. Smith et M. Watkins).
• Les rémunérations exceptionnelles au titre du mandat spécial, d'un montant brut de 25 000 USD pour M. Smith et 20.000 USD pour M. Watkins, ont été attribuées sur le fondement des articles L. 225-46 et L.225-38 du code de commerce et comptabilisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
• Au titre de cette convention, une charge de 37 649 € a été comptabilisée par Euro Ressources SA au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de prestation de services

• La société a signé, en date du 10 novembre 2015, un contrat de prestation de services avec la société IAMGOLD Corporation, qui contrôle Euro Ressources SA au sens de l'article L.233-3 du code de commerce. Cette nouvelle convention de services remplace le contrat de prestations de services antérieur signé le 1er février 2009.
• Ce contrat couvre certains services quotidiens (dont le soutien lié à la gestion de la trésorerie et des placements, à la comptabilité et aux services financiers, au secrétaire administratif, aux relations avec les investisseurs, les actionnaires et les autorités gouvernementales, à l'aspect juridique et fiscal, au soutien technique et géologique, aux ressources humaines, à l'approvisionnement et aux services de logistiques) fournis par IAMGOLD Corporation à EURO Ressources SA.
• Le contrat prévoit que la Société paiera à IAMGOLD Corporation tous les frais directs et indirects encourus par IAMGOLD Corporation en fournissant les services de soutien, majorés de 5% de ces coûts.
• Au titre de cette convention, une charge de 70 666 € a été comptabilisée par Euro Ressources
  SA au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 19 février 2021

Le commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Romain Dumont