EssilorLuxottica : Document de référence 2018

2.1 Information sur le gouvernement

2.2 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires

2.5 Annexe : Liste des mandats et fonctions

2.6 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions

3.8 Honoraires des Commissaires

3.9 Comptes annuels de la société

3.10 Notes aux comptes annuels de

3.11 Autres informations relatives aux états financiers de la société

3.12 Rapport des Commissaires aux comptes

4.3 Déclaration de performance extra-financière 2018 de Luxottica Group S.p.A., filiale du Groupe

Essilorluxottica361

CHAPITRE

3

ÉTATS FINANCIERS

1. Commentaires sur le résultat et la situation financière RFA
2. Informations sur les tendances RFA
3. États financiers consolidés du Groupe RFA
4. Notes aux états financiers consolidés du Groupe RFA
5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés RFA
6. Informations financières consolidées pro forma non auditées
7. Rapport des Commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma non auditées

161

163

168

CHAPITRE

169 6

176

247

252

266

• Inclus le rapport sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux soumis à l'approbation des actionnaires le 16 mai 2019.

Les documents de référence et les communiqués cités sont disponibles sur : @ Rubrique Investisseurs / Publications www.essilorluxottica.com

Les éléments du rapport financier annuel (RFA) sont clairement identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

1.1 ESSILORLUXOTTICA, UN LEADER MONDIAL DE L'INDUSTRIE

DE L'OPTIQUE OPHTALMIQUE ET DE LA LUNETTERIE

1. Aperçu du Groupe
2. Marques d'équipements visuels et de lunettes
3. Chiffres clés 2018 d'EssilorLuxottica

1. HISTOIRE DU GROUPE 1.2.1 Création d'EssilorLuxottica 1.2.2 Histoire d'Essilor

1.2.3 Histoire de Luxottica

1. L'INDUSTRIE DE L'OPTIQUE OPHTALMIQUE ET DE LA LUNETTERIE
2. MISSION ET STRATÉGIE

1. La mission d'EssilorLuxottica
2. Les atouts clés d'EssilorLuxottica

1.5 LES ACTIVITÉS DU GROUPE ESSILORLUXOTTICA

1. Les activités d'Essilor
2. Les activités de Luxottica

17 ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION

EssilorLuxottica est un leader mondial dans la conception, la fabrication et la distribution de verres ophtalmiques, de montures optiques et de lunettes de soleil.

Créée en 2018, sa mission est d'aider chacun à mieux voir, mieux être pour profiter pleinement de la vie, grâce à des produits parfaitement adaptés à leurs besoins visuels et à leur style personnel.

EssilorLuxottica regroupe l'expertise complémentaire de deux pionniers de l'industrie, le premier dans les technologies de pointe en matière de verres, le deuxième dans le savoir-faire maîtrisé de lunettes emblématiques, en vue d'établir de nouveaux standards pour les équipements visuels et les lunettes, ainsi qu'en matière d'expérience consommateurs.

Les actifs d'EssilorLuxottica regroupent des marques reconnues, telles que Ray-Ban et Oakley pour les lunettes, Varilux® et Transitions® pour les technologies d'optique ophtalmique, et Sunglass Hut et Lenscrafters pour les réseaux de distribution de dimension internationale.

En 2018, EssilorLuxottica comptait près de 150 000 employés et aurait réalisé un chiffre d'affaires consolidé pro forma de 16 milliards d'euros environ.

L'action EssilorLuxottica est cotée sur le marché Euronext Paris et fait partie des indices Euro Stoxx 50 et CAC 40. Codes : ISIN : FR0000121667 ; Reuters: ESLX.PA ; Bloomberg: EL:FP.

CHIFFRE D'AFFAIRES

PRO FORMA

16,2 Mds€

BREVETS

Plus de 9 000

COLLABORATEURS

Plus de 150 000

PAYS

Plus de 150

MAGASINS

Plus de 10 000

Préambule

Le 1er octobre 2018, Delfin S.à.r.l (« Delfin »), actionnaire majoritaire de Luxottica Group S.p.A. (« Luxottica ») et Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) (« Essilor »), ont annoncé la finalisation du rapprochement entre Essilor et Luxottica.

Toutes les conditions suspensives à la finalisation de la transaction ont été satisfaites à cette date, notamment l'approbation par les actionnaires d'Essilor en mai 2017, la filialisation par apport-scission de la quasi-totalité des activités d'Essilor à Essilor International SAS (une filiale entièrement détenue par Essilor) en novembre 2017 et l'approbation de toutes les autorités de la concurrence dont l'autorisation était une condition suspensive à la réalisation de l'opération.

• la suite de l'apport par Delfin de sa participation de 62,42 % dans Luxottica à Essilor le 1er octobre 2018, Essilor est devenue la maison-mère de Luxottica et a été renommée EssilorLuxottica.

Le 11 octobre 2018, EssilorLuxottica a lancé une offre publique d'échange, conformément au droit italien, sur l'ensemble des actions émises restantes en circulation de Luxottica (176 276 154 actions ordinaires de Luxottica, d'une valeur nominale de 0,06 euro chacune).

(« squeeze-out procedure »), (i) un total de 176 276 154 actions ordinaires Luxottica ont été apportées (ou autrement acquises par EssilorLuxottica conformément à son droit d'achat sur l'ensemble des actions restantes dans le cadre de la procédure de retrait obligatoire (« squeeze-out procedure ») et (ii) un total de 75 588 772 nouvelles actions EssilorLuxottica ont été émises et admises aux négociations sur Euronext Paris.

En conséquence, la participation de Delfin dans le capital social d'EssilorLuxottica est passée de 38,93 % à 32,05 %. Il est rappelé que les droits de vote font l'objet d'un plafonnement

• 31 %, applicable à tout actionnaire conformément à une formule prévue à l'article 23 des statuts d'EssilorLuxottica et rappelée en section 5.1.8 du présent Document de Référence.

La finalisation du rapprochement entre Essilor et Luxottica est intervenue au 4e trimestre 2018. Par conséquent, ce rapport contient certaines informations distinctes et indépendantes sur chacune des deux sociétés, Essilor et Luxottica.

EssilorLuxottica, acteur intégré de l'industrie de l'optique ophtalmique et de la lunetterie, est un leader mondial dans la conception, la fabrication et la distribution de verres ophtalmiques, de montures optiques et de lunettes de soleil. La Société regroupe l'expertise complémentaire de deux pionniers de l'industrie, le premier dans les technologies de pointe en matière de verres, le deuxième dans le savoir-faire maîtrisé de lunettes emblématiques. L'ensemble constitue une entreprise verticalement intégrée idéalement positionnée pour répondre à l'évolution des besoins visuels et à la demande mondiale d'une industrie de l'optique ophtalmique et de la lunetterie en pleine croissance.

Une industrie de l'optique ophtalmique et de la lunetterie en croissance

• l'échelle mondiale, 6 milliards de personnes (1) ne protègent pas leurs yeux du soleil et 4,6 milliards de personnes (1) ont besoin d'une correction visuelle, parmi lesquelles 2,5 milliards (1) manquent encore d'une correction visuelle adéquate. L'industrie mondiale représente une valeur estimée à environ 105 milliards (2) d'euros (prix au consommateur), avec une croissance de long terme d'environ 4 % (2) par an. L'industrie se décompose en cinq segments : les verres ophtalmiques, les lentilles de contact, les montures optiques, les lunettes de soleil et les lunettes prémontées. La croissance est relativement homogène parmi tous les segments, à l'exception de la catégorie solaire dont la tendance de croissance est légèrement supérieure aux autres.

Segmentation de l'industrie de l'optique ophtalmique et de la lunetterie en valeur

(en milliards d'euros) (1)

3

Lunettes prémontées

Une empreinte mondiale unique

Présente dans le monde entier, à toutes les étapes de la chaîne de valeur, EssilorLuxottica compte environ 150 000 employés qui mettent tout en œuvre pour fournir des équipements visuels et des lunettes qui répondent aux besoins et aux aspirations de chaque consommateur. Le « business model » unique et

17 Lunettes de soleil

31 Montures optiques

40 Verres ophtalmiques

les efforts continus pour atteindre l'excellence opérationnelle garantissent aux consommateurs du monde entier des produits rigoureusement testés pour répondre à des normes reconnues

• l'échelle internationale, et ce pour la paire de lunettes la plus simple ou pour les montures de marque et les verres sur mesure les plus sophistiqués.

Un engagement profondément ancré dans la vision et l'innovation

14

Lentilles de contact

En investissant fortement dans la recherche et le développement des verres et des montures et en réinventant constamment le design, la forme et la fonctionnalité des lunettes, EssilorLuxottica définit de nouvelles normes pour les équipements visuels et les lunettes, ainsi que de nouveaux standards dans l'expérience consommateur. Au-delà de leur implication dans la fabrication des produits, l'entreprise et ses collaborateurs sont fortement engagés pour faire reconnaître une bonne vision comme un droit humain fondamental et en faire un levier de développement à l'échelle mondiale.

EssilorLuxottica propose des marques d'équipements visuels et de lunettes parmi les plus appréciées et les plus reconnues dans le monde entier. Avec un portefeuille de marques exclusives et sous licence couvrant une grande variété de segments de marché, le Groupe répond aux besoins et aux attentes des consommateurs, innove sur tous les plans, de la conception aux services, afin de proposer des produits et des expériences novatrices.

Verres ophtalmiques

L'innovation d'EssilorLuxottica dans la conception des verres a conduit à la création de marques fortes qui sont aujourd'hui parmi les plus appréciées des consommateurs.

• ce jour, le Groupe dispose d'un portefeuille inégalé de marques propriétaires (comprenant, notamment, Varilux®, Transitions®, Crizal®, Ray-Ban, Oakley, Eyezen™, Xperio®). Le Groupe a également noué des partenariats avec des entreprises de premier plan sur le marché de l'optique, comme Nikon®, pour offrir des technologies répondant à tous les besoins des consommateurs. Ces marques contribuent à la sensibilisation de ces derniers à l'importance d'un bon équipement visuel.

La vision et l'inventivité d'EssilorLuxottica ont fait de la lunetterie une catégorie à part entière au cours des dernières décennies : d'un simple équipement de correction visuelle, les lunettes sont devenues un véritable accessoire de mode qui permet aux consommateurs d'exprimer leur personnalité et de renforcer leur confiance en eux. La recherche permanente de l'excellence, jusque dans les moindres détails, les investissements continus en recherche et développement, l'expertise des technologies, des équipements ou des matériaux ainsi que les procédures

contribuent à l'image de pionnier d'EssilorLuxottica dans le développement de produits et de marques.

La Groupe bénéficie d'un remarquable portefeuille de marques propriétaires, parmi lesquelles Ray-Ban, Oakley, Vogue Eyewear, Persol, Oliver Peoples, Alain Mikli, Arnette, Bolon™ et Costa®, ainsi que de prestigieuses marques sous licence incluant Giorgio Armani, Burberry, Bulgari, Chanel, Coach, Dolce&Gabbana, Ferrari, Michael Kors, Miu Miu, Prada, Ralph Lauren, Starck Eyes, Tiffany & Co., Tory Burch, Valentino et Versace.

Distribution

Le réseau de distribution d'EssilorLuxottica compte plus de 10 000 magasins proposant, pour chaque patient et client, des équipements visuels et une expérience d'achat de qualité, des examens visuels hautement technologiques et toutes les dernières tendances en matière de lunettes. L'approche de distribution multicanale permet au Groupe de reproduire en ligne la qualité de l'expérience consommateur en magasin, donnant la possibilité aux visiteurs de bénéficier de produits personnalisés et d'une infinité de montures. Cette approche améliore l'expérience du consommateur en lui offrant une expérience connectée tout au long de son parcours de soins visuels. Le développement d'activités en ligne permet à

EssilorLuxottica de toucher un plus grand nombre de consommateurs tout en assurant une distribution de produits optiques de qualité et en améliorant les informations mises

• leur disposition. Les consommateurs peuvent ainsi mieux comprendre l'importance de la vision et les solutions disponibles.

Le Groupe a développé un vaste réseau de magasins, sous des enseignes telles que LensCrafters, Pearle Vision, Target Optical, Sears Optical, OPSM, Salmoiraghi & Viganò, Óticas Carol, David Clulow, Ópticas Place Vendôme, Ópticas Visión, Sunglass Hut, Ray-Ban et Oakley, complété par des plateformes de référence dans la vente en ligne telles que Ray-Ban.com, Oakley.com, SunglassHut.com, EyeBuyDirect.com, FramesDirect. com, Coastal.com et Vision Direct™ (en Europe).