EssilorLuxottica : Avis de convocation à l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2023

EssilorLuxottica :

Direction des Relations Investisseurs et de la Communication Financière

Téléphone :

Charenton-le-Pont : +33 (0)1 80 20 02 00

Adresse e-mail :

ir@essilorluxottica.com

Banque centralisatrice de l'Assemblée Générale :

Uptevia

Adresse postale :

Uptevia

Assemblées Générales

Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex

Téléphone : +33 (0)1 40 14 46 68

Ou via le formulaire en ligne sur https://planetshares.uptevia.pro.fr

(1) Heure de Paris

15 mars

Publication de l'avis préalable de réunion au BALO.

28 avril - 10 h 00 (1)

Ouverture du site Internet dédié au vote préalable à l'Assemblée Générale.

13 mai

Date limite de réception des formulaires de vote par courrier par Uptevia.

15 mai - 0 h 00 (1)

Date limite d'inscription des titres au nominatif ou au porteur pour pouvoir participer

à l'Assemblée Générale.

16 mai - 15 h 00 (1)

Fermeture du site Internet dédié au vote préalable à l'Assemblée Générale.

17 mai - 10 h 30 (1)

Assemblée Générale Mixte.

À titre ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
3. Affectation du résultat et fixation du dividende ;
4. Ratification de la cooptation de Monsieur Mario Notari en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Leonardo Del Vecchio, décédé le 27 juin 2022 ;
5. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
6. Approbation du rapport sur la rémunération et les avantages de toute nature versés en 2022 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux ;
7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Président du Conseil d'administration pour la période du 1er janvier au 27 juin 2022 ;

1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Francesco Milleri, Directeur Général jusqu'au 27 juin 2022, puis Président-Directeur Général ;
2. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Paul du Saillant, Directeur Général Délégué ;
3. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2023 ;
4. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l'exercice 2023 ;
5. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l'exercice 2023 ;
6. Autorisation à donner au Conseil d'administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions.

À titre extraordinaire

1. Autorisation à donner au Conseil d'administration pour réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues ;
2. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres droits ;
3. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

À titre ordinaire

19. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme par offre au public visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
2. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'augmentation du capital social par émission d'actions réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription.

à l'Assemblée Générale, donner pouvoir ou voter par correspondance

Les actionnaires souhaitant se faire représenter, voter par correspondance ou par Internet, devront, conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, avoir justifié de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le lundi 15 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris), en pratique à l'issue de la journée comptable du vendredi 12 mai 2023 :

• Pour l'actionnaire au nominatif :

Par l'inscription en compte des actions à son nom dans les comptes titres nominatifs de la Société par son mandataire, Uptevia.

• Pour l'actionnaire au porteur :

Par l'inscription en compte des actions (à son nom ou, dans le cas d'un actionnaire non-résident, au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte) dans son compte titres, tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

Cette inscription comptable des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui vaudra ainsi preuve de la qualité d'actionnaire. L'attestation de participation doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, adressé par l'intermédiaire habilité, à l'adresse suivante :

UPTEVIA

Assemblées Générales

Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex

Si vous décidez de voter par Internet, vous ne devez pas renvoyer votre formulaire de vote papier, et inversement. Le site Internet de vote, ouvert à compter du vendredi 28 avril 2023 à partir de 10 heures (heure de Paris), vous donne les mêmes possibilités que le formulaire papier.

Vous pouvez ainsi :

• donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou donner procuration à toute personne de votre choix (désignation et révocation d'un mandataire) ;
• voter sur les résolutions ;
• demander une carte d'admission.

• Si vous êtes actionnaire au nominatif :

Si vos actions sont inscrites au nominatif, vous pouvez :

• faire une demande de carte en retournant à l'aide de l'enveloppe T qui vous a été adressée, le formulaire de vote après avoir coché la case précédant « Je désire assister à cette Assemblée et demande une carte d'admission » ;
• ou bien vous présenter directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni(e) d'une pièce d'identité.

Dans le cas où la carte d'admission que vous avez demandée ne vous serait pas parvenue, nous vous invitons, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le call center d'Uptevia du lundi au vendredi de 8 h 45 à 18 h 00 (hors jours fériés) au numéro +33 (0)1 40 14 46 68.

Vous pouvez aussi obtenir votre carte d'admission en ligne. Il vous suffit de vous connecter sur le site Internet https://planetshares.uptevia.pro.fren utilisant le code d'accès et le mot de passe qui vous ont été adressés par courrier lors de votre entrée en relation avec Uptevia. Ces codes peuvent être ré-envoyés sur demande, en cliquant sur « problème de connexion » sur la page d'accueil du site.

• Si vous êtes actionnaire au porteur :

Vous devez contacter l'intermédiaire habilité teneur de votre compte titres en indiquant que vous souhaitez assister personnellement à l'Assemblée. L'intermédiaire teneur de votre compte titres se chargera de transmettre une attestation de participation à Uptevia, mandataire d'EssilorLuxottica.

Si vous n'avez pas reçu votre carte d'admission le 15 mai 2023, vous devez demander à votre intermédiaire de vous délivrer une attestation de participation qui vous permettra de justifier votre qualité d'actionnaire à cette date pour être admis à l'Assemblée.

Si votre établissement teneur de compte permet l'accès à la plateforme de vote par Internet « Votaccess », vous pouvez demander votre carte d'admission en ligne en vous connectant avec vos identifiants habituels sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte. Vous devrez cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions EssilorLuxottica et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme de vote par Internet « Votaccess » et demander une carte d'admission.

• Si vous êtes actionnaire porteur de parts de FCPE avec droits de vote individuels :

Si vous êtes actionnaire porteur de parts de FCPE avec droits de vote individuels, vous pouvez obtenir votre carte d'admission en ligne sur la plateforme sécurisée

• Votaccess » via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :https://planetshares.uptevia.pro.fr

Vous devrez utiliser le code d'accès / numéro d'identifiant qui se trouvent sur votre e-notification.

Afin de générer le mot de passe vous devrez saisir un critère d'identification correspondant à votre ESD Number (numéro unique actionnariat salarié).

En donnant pouvoir

Soit à un mandataire désigné

Si vous avez choisi de vous faire représenter par un mandataire de votre choix, vous pouvez notifier cette désignation (1) :

• par courrier postal, envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif à l'aide du formulaire de vote, soit par l'intermédiaire habilité teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. La notification doit parvenir à Uptevia au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 13 mai 2023 (le 14 mai étant un dimanche) ;
• par voie électronique, en vous connectant sur le site Internet https://planetshares.uptevia.pro.fr(si vous êtes actionnaire au nominatif ou si vous êtes actionnaire porteur de parts de FCPE) ou sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte (si vous êtes actionnaire au porteur et si votre établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme de vote par internet « Votaccess » et la propose pour cette Assemblée) selon les modalités décrites dans l'encadré en page 7 et au plus tard le 16 mai à 15 heures, heure de Paris.

Soit sans indication de mandataire : pouvoirs au Président

Vous pouvez notifier ce choix dans les conditions ci-dessus

1. par courrier postal au plus tard le troisième jour précédant l'Assemblée Générale (soit le 13 mai 2023, le 14 mai étant un dimanche) ou (ii) par voie électronique au plus tard le mardi 16 mai 2023 à 15 heures. Le Président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentées ou agréées par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

En votant par courrier à l'aide du formulaire de vote ou par Internet

Vote par courrier à l'aide du formulaire de vote

• Si vous êtes actionnaire au nominatif :

Vous recevrez par courrier postal le formulaire de vote (sauf si vous avez choisi l'e-convocation) que vous devrez retourner dûment complété et signé à Uptevia à l'aide de l'enveloppe préaffranchie, jointe à la convocation.

• Si vous êtes actionnaire au porteur :

Vous devez adresser votre demande de formulaire de vote à votre intermédiaire financier qui, une fois que vous aurez complété et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d'une attestation de participation, à Uptevia.

Toute demande de formulaire de vote devra être reçue au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale, soit le jeudi 11 mai 2023.

Dans tous les cas, le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné de l'attestation de participation pour les titulaires d'actions au porteur, devra parvenir à Uptevia (à l'adresse indiquée précédemment) au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'Assemblée Générale, soit le samedi 13 mai 2023 (le 14 mai étant un dimanche).

Vote des résolutions par voie électronique

• Si vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré, en vous connectant sur le sitehttps://planetshares.uptevia.pro.fr;
• Si vous êtes actionnaire au porteur, en vous connectant sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte (si ce dernier a adhéré à la plateforme de vote par Internet « Votaccess » et la propose pour cette Assemblée) ;
• Si vous êtes actionnaire porteur de parts de FCPE, en vous connectant sur le sitehttps://planetshares.uptevia.pro.fr(voir les modalités dans l'encadré ci-dessous).

Cependant, si le dénouement de la cession (transfert de propriété) intervient avant le lundi 15 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun dénouement ou transfert de propriété réalisé après le lundi 15 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

3.1 Poser des questions écrites

Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la publication au BALO (1) de l'avis préalable de réunion. Ces questions sont adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception à EssilorLuxottica - Direction Juridique, 147, rue de Paris, 94220

Charenton-le-Pont ou par voie électronique à l'adresse suivante : ir@essilorluxottica.comau plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit le jeudi 11 mai 2023). Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

• Les actionnaires au nominatif peuvent conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, recevoir leur convocation et/ou les documents préparatoires à l'Assemblée Générale par courrier électronique (e-convocation). Pour ce faire, il leur suffit de se connecter sur le site https://planetshares.uptevia.pro.fr(site de gestion des avoirs au nominatif) et de cocher, dans le menu « Mes e-services » sous « Mon compte », l'option « E-convocation aux Assemblées Générales ».
• Les inscriptions effectuées jusqu'au 12 avril 2023 inclus sont valables pour l'Assemblée Générale de cette année. À compter du 13 avril 2023, elles seront valables pour les Assemblées Générales suivantes.

• Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la Société dans les délais légaux et, pour les documents prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l'adresse www.essilorluxottica.comau plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée (soit le mercredi 26 avril 2023).

Les actionnaires qui souhaiteraient néanmoins recevoir par courrier les documents relatifs à la présente Assemblée Générale peuvent retourner le formulaire « Demande d'envoi de documents et renseignements » disponible page 31.

En application de l'obligation légale, toute personne physique ou morale (à l'exception de celles visées au 3° du IV de l'article L. 233-7 du Code de commerce) détenant seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire ou assimilées au sens de l'article L. 22-10-48 du Code précité, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote de la Société, est tenue d'informer la Société ainsi que l'Autorité des marchés financiers du nombre d'actions possédées à titre temporaire, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit le lundi 15 mai 2023, à 00 h 00.

Les déclarations à la Société peuvent être envoyées à l'adresse : ir@essilorluxottica.com

• défaut d'avoir été déclarées, les actions acquises au titre de l'une des opérations temporaires précitées seront privées du droit de vote à l'Assemblée d'actionnaires concernée et pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution des actions.

Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes :

• nom ou dénomination sociale et personne à contacter (nom, fonction, téléphone, adresse électronique) ;
• identité du cédant (nom ou dénomination sociale) ;
• nature de l'opération ;
• nombre d'actions acquises au titre de l'opération ;
• code ISIN des actions admises aux négociations sur Euronext Paris ;
• date et échéance de l'opération ;
• convention de vote (le cas échéant).

Les informations reçues seront publiées sur le site Internet de la Société.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société, établis conformément aux normes comptables françaises, faisant apparaître une perte nette de 101 268 165,81 euros, approuve les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle prend également acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal au regard de l'article 39,4 du même Code et qu'aucune réintégration de frais généraux visés à l'article 39,5 dudit Code n'est intervenue.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022,

faisant apparaître un résultat net de 2 280 740 milliers d'euros, dont part du Groupe 2 152 391 milliers d'euros, approuve les comptes consolidés dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes.