Communiqué de presse du 19 avril 2019: Demande d'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale du 16 mai 2019 de résolutions complémentaires par les actionnaires

Demandes d'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale du

16 mai 2019 de résolutions complémentaires par les actionnaires

Charenton-le-Pont,France (le 19 avril, 2019) - EssilorLuxotica a reçu de la part de certains de ses actionnaires les demandes d'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale du 16 mai 2019 de trois projets de résolutions figurant ci-dessous :

Résolution A

Le projet de résolution suivant a été inscrit à l'ordre du jour par Baillie Gifford, Comgest, Edmond de Rothschild Asset Management, Fidelity International, Guardcap, Phitrust et Sycomore Asset Management :

• Nomination de Madame Wendy Evrard Lane en qualité d'administratrice »

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la demande d'inscription de résolution adressée au Président du Conseil d'administration, décide de nommer en qualité d'administratrice, Madame Wendy Evrard Lane.

Ce mandat est conféré pour une durée de trois années qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

Exposé des motifs

L'exposé des motifs suivant a été transmis par Baillie Gifford, Comgest, Edmond de Rothschild Asset Management, Fidelity International, Guardcap, Phitrust et Sycomore Asset Management au soutien de ce projet de résolution :

Le rapprochement d'Essilor International et de Luxottica, annoncé en janvier 2017, est devenu effectif le 1er octobre 2018. Avec EssilorLuxottica est né un leader industriel incontesté dans la conception de verres et la fabrication de lunettes, doté d'un portefeuille de marques fortes et d'un réseau de distribution international. Cette ambitieuse combinaison dispose d'un potentiel important de création de valeur partagée : dotée d'une mission claire, elle rassemble deux entreprises européennes complémentaires aux parcours extraordinaires dans le secteur porteur de l'optique.

L'organisation de la gouvernance dans la Période initiale suivant la finalisation de la transaction est fondée sur une gouvernance équilibrée, avec un Conseil d'administration composé de seize membres, dont huit membres proposés par Essilor et huit membres proposés par Delfin, holding familiale qui contrôlait Luxottica. Réunis en Assemblée générale en mai 2017, les actionnaires d'Essilor ont largement soutenu la composition de ce conseil, sur la base d'un accord clair entre deux sociétés et deux dirigeants, présenté quelques mois auparavant.

Aujourd'hui, ce projet est mis à mal par une crise majeure de gouvernance. En mars 2019, le Président- Directeur-Général et le Vice-Président-Directeur-Général-Délégué - aux pouvoirs égaux - ont rendu public d'importants désaccords entre eux, par le biais de communiqués et d'articles de presse. Monsieur

Leonardo Del Vecchio a même fait état d'un arbitrage rendu nécessaire pour régler ces différents, donnant lieu à l'ouverture d'une procédure devant la Chambre de commerce internationale à Paris. Le titre EssilorLuxottica a sous-performé de manière significative depuis que ces désaccords ont été rendus publics en mars. Un blocage durable de la gouvernance affaiblirait l'entreprise - la motivation de ses employés, sa réputation, sa capacité à attirer les meilleurs dirigeants et potentiellement à trouver de nouveaux partenaires - et serait ainsi néfaste pour l'ensemble des parties prenantes.

La procédure de recrutement d'un Directeur Général dans de bonnes conditions est un élément clé du succès du groupe EssilorLuxottica et devrait clarifier la gouvernance de la société. Il semble néanmoins peu probable que ce recrutement se déroule dans de bonnes conditions si la procédure d'arbitrage entre les deux principaux dirigeants du groupe est maintenue.

A la suite de la détérioration conduisant au blocage actuel, nous estimons que l'Assemblée générale du 16 mai 2019 peut créer les conditions d'une sortie de crise par le haut. A travers deux résolutions, nous proposons à l'Assemblée la nomination de deux administrateurs indépendants supplémentaires, ce qui porterait le nombre de membres du Conseil à dix-huit, comme les statuts de l'entreprise le permettent. L'un et l'autre des candidats administrateurs bénéficient d'une solide expérience dans la direction et la supervision d'entreprises multinationales. Ils sont dotés d'une forte expertise stratégique, financière et en matière de gouvernance. Tous deux bénéficient d'une bonne connaissance du monde des affaires sur le continent Nord-Américain, qui représente plus de la moitié de l'activité d'EssilorLuxottica. Enfin, ils jouissent tous deux d'une liberté de point de vue et ont manifesté un réel intérêt à contribuer à faire sortir EssilorLuxottica de sa crise de gouvernance.

Ce vote vise à donner au Conseil les moyens de réaliser ses missions légales, à contribuer à une sortie par le haut de la crise de gouvernance et plus généralement, à réintroduire un esprit constructif et serein au sein du Conseil. La sortie de l'impasse est l'une des conditions préalables à la réalisation des ambitions à long terme d'EssilorLuxottica dans les domaines stratégiques, industriels, financiers et en matière de développement durable.

La résolution propose donc de nommer comme administratrice, Madame Wendy Evrard Lane pour un mandat de trois ans jusqu'à l'Assemblée Générale de 2022 statuant sur l'exercice 2021 :

• Née en 1951 et de nationalité américaine, Wendy Evrard Lane est depuis 1992 présidente du conseil de Lane Holdings, Inc., société d'investissement. Mme Lane était précédemment directrice générale de Donaldson, Lufkin et Jenrette Securities, société de services bancaires d'investissement de 1981 à 1992. Elle a commencé sa carrière dans la banque d'investissement chez Goldman Sachs.
• Depuis le 4 janvier 2016, Wendy E. Lane est administratrice de Willis Towers Watson, société cotée en bourse créée lors d'une fusion entre égaux des sociétés Willis et Towers
  Watson. Elle en préside le comité des rémunérations et est membre du comité des risques. Elle fut également administratrice de la société Willis avant sa fusion avec Towers Watson. Dans le cadre de ce mandat au sein du conseil de Willis, Mme Lane a été membre du comité ad hoc de recherche d'un nouveau CEO en 2012.
• Mme Lane est administratrice de la société américaine cotée MSCI Inc. jusqu'au 25 avril
  2019. Elle en est membre du comité des rémunérations.
• Elle est administratrice de la société privée saoudienne Al Dabbagh Group Holding (participations industrielles) depuis 2014. Elle siège au comité d'audit de cette société.
• Mme Lane a eu d'autres rôles dans divers conseils d'administration. De 2005 à 2018, elle a
  été ainsi administratrice et membre du comité d'audit d'UPM-Kymmene, société finlandaise cotée. Entre 1996 et 2014, Wendy Evrard Lane fut membre du conseil d'administration de

Laboratory Corporation of America, société cotée sur le NYSE. Elle fût à différents moments présidente du comité d'audit puis du comité des rémunérations ; elle fût également membre du comité de nomination et de gouvernance, ainsi que du comité d'éthique et du contrôle qualité.

• Au cours des vingt-cinq dernières années, Mme. Lane fût administratrice des sociétés cotées suivantes : Tyco International, Watts Industries, Rexnord et Data Translation.
• Mme Lane est titulaire d'un BA du Wellesley College en mathématiques et en français et d'un MBA de la Harvard Business School.
• A ce jour, Wendy E. Lane ne détient pas de titre EssilorLuxottica.

Résolution B

Le projet de résolution suivant a été inscrit à l'ordre du jour par Baillie Gifford, Comgest, Edmond de Rothschild Asset Management, Fidelity International, Guardcap, Phitrust et Sycomore Asset Management :

• Nomination de Monsieur Jesper Brandgaard en qualité d'administrateur »

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la demande d'inscription de résolution adressée au Président du Conseil d'administration, décide de nommer en qualité d'administrateur, Monsieur Jesper Brandgaard.

Ce mandat est conféré pour une durée de trois années qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

Exposé des motifs

L'exposé des motifs suivant a été transmis par Baillie Gifford, Comgest, Edmond de Rothschild Asset Management, Fidelity International, Guardcap, Phitrust et Sycomore Asset Management au soutien de ce projet de résolution :

Le rapprochement d'Essilor International et de Luxottica, annoncé en janvier 2017, est devenu effectif le 1er octobre 2018. Avec EssilorLuxottica est né un leader industriel incontesté dans la conception de verres et la fabrication de lunettes, doté d'un portefeuille de marques fortes et d'un réseau de distribution international. Cette ambitieuse combinaison dispose d'un potentiel important de création de valeur partagée : dotée d'une mission claire, elle rassemble deux entreprises européennes complémentaires aux parcours extraordinaires dans le secteur porteur de l'optique.

L'organisation de la gouvernance dans la Période initiale suivant la finalisation de la transaction est fondée sur une gouvernance équilibrée, avec un Conseil d'administration composé de seize membres, dont huit membres proposés par Essilor et huit membres proposés par Delfin, holding familiale qui contrôlait Luxottica. Réunis en Assemblée générale en mai 2017, les actionnaires d'Essilor ont largement soutenu la composition de ce conseil, sur la base d'un accord clair entre deux sociétés et deux dirigeants, présenté quelques mois auparavant.

Aujourd'hui, ce projet est mis à mal par une crise majeure de gouvernance. En mars 2019, le Président- Directeur-Général et le Vice-Président-Directeur-Général-Délégué - aux pouvoirs égaux - ont rendu

public d'importants désaccords entre eux, par le biais de communiqués et d'articles de presse. Monsieur Leonardo Del Vecchio a même fait état d'un arbitrage rendu nécessaire pour régler ces différents, donnant lieu à l'ouverture d'une procédure devant la Chambre de commerce internationale à Paris. Le titre EssilorLuxottica a sous-performé de manière significative depuis que ces désaccords ont été rendus publics en mars. Un blocage durable de la gouvernance affaiblirait l'entreprise - la motivation de ses employés, sa réputation, sa capacité à attirer les meilleurs dirigeants et potentiellement à trouver de nouveaux partenaires - et serait ainsi néfaste pour l'ensemble des parties prenantes.

La procédure de recrutement d'un Directeur Général dans de bonnes conditions est un élément clé du succès du groupe EssilorLuxottica et devrait clarifier la gouvernance de la société. Il semble néanmoins peu probable que ce recrutement se déroule dans de bonnes conditions si la procédure d'arbitrage entre les deux principaux dirigeants du groupe est maintenue.

A la suite de la détérioration conduisant au blocage actuel, nous estimons que l'Assemblée générale du 16 mai 2019 peut créer les conditions d'une sortie de crise par le haut. A travers deux résolutions, nous proposons à l'Assemblée la nomination de deux administrateurs indépendants supplémentaires, ce qui porterait le nombre de membres du Conseil à dix-huit, comme les statuts de l'entreprise le permettent.

L'un et l'autre des candidats administrateurs bénéficient d'une solide expérience dans la direction et la supervision d'entreprises multinationales. Ils sont dotés d'une forte expertise stratégique, financière et en matière de gouvernance. Tous deux bénéficient d'une bonne connaissance du monde des affaires sur le continent Nord-Américain, qui représente plus de la moitié de l'activité d'EssilorLuxottica. Enfin, ils jouissent tous deux d'une liberté de point de vue et ont manifesté un réel intérêt à contribuer à faire sortir EssilorLuxottica de sa crise de gouvernance.

Ce vote vise à donner au Conseil les moyens de réaliser ses missions légales, à contribuer à une sortie par le haut de la crise de gouvernance et plus généralement, à réintroduire un esprit constructif et serein au sein du Conseil. La sortie de l'impasse est l'une des conditions préalables à la réalisation des ambitions à long terme d'EssilorLuxottica dans les domaines stratégiques, industriels, financiers et en matière de développement durable.

La résolution propose donc de nommer comme administrateur, Monsieur Jesper Brandgaard pour un mandat de trois ans jusqu'à l'Assemblée Générale de 2022 statuant sur l'exercice 2021 :

• Né en 1963 et de nationalité danoise, Jesper Brandgaard a été vice-président exécutif et directeur financier de Novo Nordisk, société danoise cotée, de 2000 à 2018. En 2018, M. Brandgaard est devenu vice-président exécutif en charge des activités de Biopharm et de
  Global Legal & Patents de Novo Nordisk, jusqu'en avril 2019. M. Brandgaard a été président du conseil d'administration de SimCorp A/S (Danemark) jusqu'en 2019.
• Jesper Brandgaard est actuellement vice-président du conseil d'administration de Chr.
  Hansen Holding A/S, Danemark, société cotée, où il est également membre du comité d'audit et du comité des nominations.
• M. Brandgaard a été président du conseil d'administration de la société NNIT A/S de 2002 à 2017, et il en a supervisé l'introduction en bourse de 2015.
• Depuis le 9 avril 2019, Jesper Brandgaard siège au conseil d'administration de la Fondation
  William Demant, et il a également rejoint le conseil de la société William Demant Invest A/S en qualité de vice-président.
• M. Brandgaard est aussi membre du conseil de fondation de la Novo Nordisk Haemophilia Foundation.

• M. Brandgaard est titulaire d'une maîtrise en économie et d'un MBA de la Copenhagen Business School (Danemark).
• A ce jour, Jesper Brandgaard ne détient pas de titre EssilorLuxottica.

Résolution C

Le projet de résolution suivant a été inscrit à l'ordre du jour par le FCPE Valoptec International :

• Nomination d'un Administrateur de la Société »

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer avec effet immédiat à compter de ce jour Monsieur Peter James Montagnon en qualité d'Administrateur, pour une durée qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Monsieur Peter James Montagnon a fait savoir qu'il accepte ce mandat et qu'il satisfait aux conditions et obligations requises par la règlementation en vigueur.

Exposé des motifs

L'exposé des motifs suivant a été transmis par le FCPE Valoptec International au soutien de ce projet de réolution :

Le Conseil de Surveillance du FCPE Valoptec International exprime sa profonde déception face à la situation de blocage de la gouvernance à laquelle le rapprochement d'Essilor et de Luxottica est confronté. Il en résulte que le groupe EssilorLuxottica vit au quotidien des situations qui lui sont préjudiciables et qui nuisent à ses clients, à ses salariés et à l'ensemble de ses actionnaires, dont le FCPE Valoptec International.

Ainsi, dans ce contexte, le Conseil de Surveillance du FCPE Valoptec International propose de soumettre au vote des actionnaires d'EssilorLuxottica la nomination de Monsieur Peter James Montagnon en qualité de nouvel administrateur.

Monsieur Peter James Montagnon, qui agirait en tant qu'administrateur indépendant, dispose des compétences et d'une réputation qui nous semblent tout à fait appropriées pour aider à résoudre les dysfonctionnements constatés dans la gouvernance d'EssilorLuxottica et permettre à son Conseil d'administration de bénéficier d'une perspective constructive pour favoriser l'intégration des deux sociétés.

Eléments d'informations concernant Monsieur Peter James Montagnon

Adresse

Dormans Cross House,

Hollow Lane, Dormansland,

Lingfield, Surrey RH7 6NU

Date de naissance

29 mai 1950 (68 ans)

Nationalité

Britannique

Parcours professionnel

Monsieur Peter James Montagnon a une vision internationale et une grande expérience dans le domaine de la gouvernance et de l'investissement, notamment par ses fonctions au sein de conseils d'administration et d'organes équivalents. Ses fonctions actuelles comprennent celles de membre de l'Institute of Business Ethics de Londres chargé de sensibiliser les conseils d'administration sur la gouvernance et la culture d'entreprise (depuis 2013) et celles de membre du conseil de l'Institut Hawkamah de Dubaï.

Pendant trois ans et jusqu'en juin 2018, Monsieur Peter James Montagnon a été membre du Special Expert Group nommé par les actionnaires de Sika AG en Suisse pour surveiller les transactions et les conflits d'intérêts liés à la prise de contrôle désormais abandonnée, de cette société par Saint-Gobain. De 2013 à 2017, Monsieur Peter James Montagnon a été membre du Conseil Consultatif sur le Gouvernement d'Entreprise (Corporate Governance Advisory Board) de la Norges Bank, Investment Management, le fonds souverain de la Norvège.

Auparavant, Monsieur Peter James Montagnon a été membre du Forum européen pour la gouvernance d'entreprise, composé de 12 personnes, chargé de conseiller la Commission européenne sur la gouvernance d'entreprise et le droit des sociétés entre 2005 et 2011, et gouverneur et président du Réseau International du Gouvernement d'Entreprise (International Corporate Governance Network), une importante association d'investisseurs, de 2005 à 2009. De 2008 à 2018, Monsieur Peter James Montagnon a été Professeur Invité spécialiste de la Gouvernance à l'école de commerce Cass Business School de Londres, et de 2012 à 2018, membre du Conseil et du Comité des Finances à la Chatham House, l'Institut Royal des Affaires Internationales (Royal Institute of International Affairs).

Avant de rejoindre le domaine de la gouvernance et de l'investissement, Monsieur Peter James Montagnon était journaliste au Financial Times, où il était responsable de la Lex Column, rédacteur en chef Asie, rédacteur en chef Commerce International et Marché de capitaux. Monsieur Peter James Montagnon a aussi été conférencier et écrivain.

Expérience acquise

2010 à 2013 :

Conseiller senior en investissement, Financial Reporting Council, chargé de la politique de gouvernement d'entreprise, en particulier en Europe, et de soutenir le FRC dans sa compréhension de la communauté des investisseurs.

2000 à 2010 :

Directeur des Affaires et de l'Investissement, Association of British Insurers. Principales Responsabilités : gestion des politiques de gouvernance d'entreprise pour l'industrie, facilitation du dialogue sur les questions contentieuses de gouvernance entre les sociétés et les investisseurs et conseil en matière de vote couvrant toutes les assemblées générales des sociétés de l'indice FTSE All Share. Il s'agissait notamment de représenter les intérêts des assureurs en matière de politique publique et les importants grossistes auprès du gouvernement, des régulateurs et d'autres organismes, ainsi qu'auprès du public au Royaume-Uni et en Europe.

1980 à 2000 :

Journaliste senior au Financial Times (voir ci-dessus)

1972 à 1980 :

Journaliste économique et financier chez Reuters, incluant des affectations à Hong Kong, en Suisse et à Washington, précédées de stages à Paris et à Francfort.

Scolarité

Université de Cambridge, maîtrise en langues modernes et médiévales (Français, Allemand et Italien), Class II, 1 (1972). Enseignement secondaire à la St Paul's School à Londres.

Publications

1. European Competition Policy, Royal Institute for International Affairs, 1990, pp135, éditeur et collaborateur.
2. Credit, where credit is due, a study of micro-credit, Centre for the Study of Financial Innovation, 1996.
3. Participation à la rédaction d'un chapitre sur le rôle des actionnaires : The Business Case for Corporate Governance, Cambridge University Press 2008
4. Participation à la rédaction d'un chapitre sur les rapports descriptifs : A Practical Guide to Corporate Governance Sweet & Maxwell 2014
5. Participation à la rédaction d'un chapitre sur le rôle des actionnaires : Risk Culture & Effective Risk Governance Incisivebooks 2014
6. Une série de séances d'information à l'intention du conseil d'administration de l'Institute of Business Ethics sur l'éthique, le risque et la gouvernance, le rôle des comités (déroulement et durabilité), la rémunération des dirigeants, l'audit interne, les indicateurs de la culture d'entreprise et les défis éthiques auxquels les fiduciaires des fonds de pension sont confrontés.

Affiliations professionnelles : 2014 à ce jour

Membre de l'Institut des secrétaires agréés et des administrateurs (Institute of Chartered Secretaries and Administrators), Membre de l'institut CFA

Langues : Français (bon), Allemand, Italien (intermédiaire), Grec (basique).

Emplois ou fonctions occupés à la date des présentes dans la société EssilorLuxotticaAucune.

Nombre d'actions EssilorLuxottica détenues à la date des présentes par Monsieur Peter James Montagnon

Aucune.

-----------------------------------------------------------

Pour rappel, les actionnaires avaient jusqu'au 18 avril 2019 pour procéder à une demande d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée Générale.

Le Conseil d'administration d'EssilorLuxotica examinera ces projets de résolutions lors d'une réunion qui se tiendra avant la publication au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO) de l'avis de convocation de l'Assemblée Générale du 16 mai 2019.

EssilorLuxottica est un leader mondial dans la conception, la fabrication et la distribution de verres ophtalmiques, de montures optiques et de lunettes de soleil. Créée en 2018, sa mission est d'aider chacun à mieux voir, mieux être pour profiter pleinement de la vie, grâce à des produits parfaitement adaptés à leurs besoins visuels et à leur style personnel.

EssilorLuxottica regroupe l'expertise complémentaire de deux pionniers de l'industrie, le premier dans les technologies de pointe en matière de verres, le deuxième dans le savoir-faire maîtrisé de lunettes emblématiques, en vue d'établir de nouveaux standards pour les équipements visuels et les lunettes, ainsi qu'en matière d'expérience consommateurs.

Les actifs d'EssilorLuxottica regroupent des marques reconnues, telles que Ray-Ban et Oakley pour les lunettes, Varilux® et Transitions® pour les technologies d'optique ophtalmique, et Sunglass Hut et Lenscrafters pour les réseaux de distribution de dimension internationale.

En 2018, EssilorLuxottica comptait près de 150 000 employés et aurait réalisé un chiffre d'affaires consolidé pro-forma de 16 milliards d'euros environ.

L'action EssilorLuxottica est cotée sur le marché Euronext Paris et fait partie des indices Euro Stoxx 50 et CAC 40. Codes : ISIN : FR0000121667 ; Reuters: ESLX.PA ; Bloomberg: EL:FP.