The Estée Lauder Companies Inc. (NYSE:EL) (ELC) a signé un accord pour acquérir Tom Ford International, LLC auprès d'Ermenegildo Zegna N.V. (NYSE:ZGN) et d'autres personnes pour un montant de 2,6 milliards de dollars le 15 novembre 2022. Le montant à payer par ELC pour l'acquisition est d'environ 2,3 milliards de dollars, déduction faite d'un paiement de 250 millions de dollars de Marcolin S.p.A. à ELC à la clôture. ELC prévoit de financer cette transaction par une combinaison de liquidités, de dettes et de 300 millions de dollars de paiements différés aux vendeurs, qui deviendront exigibles à partir de juillet 2025. Tom Ford International, LLC a déclaré un actif total de 318,7 millions d'euros (331 millions de dollars), un passif total de 444 millions d'euros (461,3 millions de dollars), un passif net de 125,3 millions d'euros (130,2 millions de dollars), un chiffre d'affaires net de 221,5 millions d'euros (230,1 millions de dollars) et un bénéfice net de 12,6 millions d'euros (13,1 millions de dollars) pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. Selon l'accord, Tom Ford, fondateur et directeur général de Tom Ford International, restera le visionnaire créatif de la marque après la clôture de la transaction et jusqu'à la fin de l'année civile 2023. Domenico De Sole, président de Tom Ford International, restera consultant jusqu'en temps utile. Dans le cadre de cette transaction, Zegna acquerra les activités de l'entreprise de mode TOM FORD nécessaires à l'exécution de ses obligations en tant que titulaire de licence. ELC et Zegna s'aligneront étroitement sur la direction créative afin de continuer à développer le positionnement de luxe de la marque TOM FORD.

L'acquisition est soumise à certaines conditions, notamment à l'obtention d'autorisations réglementaires. La Commission européenne (CE) a donné son accord sans conditions. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre de l'année civile 2023. ELC s'attend à ce que cette transaction ait un effet dilutif sur le bénéfice ajusté dilué par action (oEPSo) pour l'exercice 2023 de (0,05 $) à (0,15 $), principalement en raison des coûts uniques liés à l'acquisition. Pour l'exercice 2024, la transaction devrait être à peu près neutre pour le BPA dilué ajusté. Dans le cadre de cette transaction, Perella Weinberg Partners LP a agi en tant que conseiller financier de The Estée Lauder Companies Inc. et Krishna Veeraraghavan, Laura C. Turano et Claudine Meredith-Goujon de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP ont agi en tant que conseillers juridiques. Goldman Sachs & Co. LLC a été le seul conseiller financier de TOM FORD et Ann Beth Stebbins, Sarah Knapp, Scott Simpson, David Rievman, Trevor Allen, Kenneth Schwartz, Frederic Depoortere, Joseph Yaffe et Bruce Goldner de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont été les conseillers juridiques de Tom Ford International, LLC. UBS Investment Bank, Americas a agi en tant que conseiller financier d'Ermenegildo Zegna N.V. Stefano Sciolla, Todd Gleason, Sarah Gagan, Susan Parker, Ted Dillman, Andrew Galdes, Giovanni Sandicchi, Cesare Milani, Jeffrey Lawlis et Roberto Gaskin de Latham & Watkins LLC ont agi en tant que conseillers juridiques de Marcolin.

The Estée Lauder Companies Inc. (NYSE:EL) (ELC) a conclu l'acquisition de Tom Ford International, LLC auprès d'Ermenegildo Zegna N.V. (NYSE:ZGN) et d'autres parties le 28 avril 2023.