Equasens : Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés (AGOA 29.06.2023)

EQUASENS

Société anonyme

5 allée de Saint-Cloud

54600 Villers-lès-Nancy

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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

EQUASENS

Société anonyme

5 allée de Saint-Cloud

54600 Villers-lès-Nancy

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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

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À l'assemblée générale de la société EQUASENS,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société MARQUE VERTE SANTE :

Avance financière

Personnes concernées

• Monsieur Dominique PAUTRAT, Président du Directoire de MARQUE VERTE SANTE et administrateur d'EQUASENS ;
• Madame Anne LHOTE, administrateur d'EQUASENS et membre du Directoire de MARQUE VERTE SANTE ;
• Madame Emilie LECOMTE, administrateur d'EQUASENS et représentant permanent de LA COOPERATIVE
  WELCOOP au sein du conseil de surveillance de MARQUE VERTE SANTE ;
• Monsieur Jean-Pierre DOSDAT, représentant permanent de LA COOPERATIVE WELCOOP au sein du conseil d'administration EQUASENS et Président du Conseil de Surveillance de MARQUE VERTE SANTE ;
• Monsieur François JACQUEL, Administrateur d'EQUASENS et membre du conseil de surveillance de MARQUE VERTE SANTE.

EQUASENS - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Exercice clos le 31 décembre 2022

Nature et objet

Le Conseil d'Administration, réuni le 26 mars 2021, a autorisé la société EQUASENS à consentir à la société Marque Verte Santé une avance financière d'un montant maximum de 10 millions d'euros.

Modalités

L'avance est rémunérée au taux minimum garanti de 0,5% porté à 2 % à compter du 1er octobre 2022, les intérêts étant calculés trimestriellement et payables au comptant à réception. Le taux peut être revu à la hausse en fonction de l'évolution des taux du marché.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société

Le Conseil d'Administration du 26 mars 2021 a motivé l'intérêt de la société EQUASENS par le niveau de rémunération de cette avance qui reste avantageux au regard de la rémunération accordée par les établissements de crédit aux placements de trésorerie sans risque et de l'engagement ferme de MARQUE VERTE SANTE de rembourser, totalement ou partiellement, l'avance financière sur simple demande de la société EQUASENS, dans un délai maximum de trois mois après la demande de remboursement.

Décision du Conseil suite à examen

Le Conseil d'Administration, réuni le 05 décembre 2022, constatant que les conditions d'exécution de la convention d'avance financière restent exécutées dans le respect de la décision du Conseil et l'intérêt de la Société demeurant, a approuvé la poursuite de la convention.

Avec Messieurs Dominique PAUTRAT et Denis SUPPLISSON et Grégoire de ROTALIER

Attribution d'options d'achat d'actions EQUASENS

Personnes concernées

• Monsieur Dominique PAUTRAT, administrateur de EQUASENS ;
• Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur général administrateur de EQUASENS ;
• Monsieur Grégoire de ROTALIER, Directeur général délégué administrateur de EQUASENS.

Nature et objet

Le Conseil d'Administration du 4 décembre 2020 a décidé d'attribuer 15 000 options d'achat d'actions de la Société EQUASENS, à :

• Monsieur Dominique PAUTRAT,
• Monsieur Denis SUPPLISSON,
• Monsieur Grégoire de ROTALIER.

Modalités

Le prix d'exercice de l'option, fixé par le Conseil d'Administration ressort à 74,46 euros par action.

EQUASENS - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Exercice clos le 31 décembre 2022

Le Plan a une durée de 8 ans qui court à compter du 4 décembre 2020 jusqu'au 3 décembre 2028 inclus.

Après une période d'acquisition de 4 ans, la levée des options d'achat d'actions pourra intervenir à compter du 4 décembre 2024 et jusqu'au 3 décembre 2028 inclus, en une ou plusieurs fois, à tout moment au gré des Bénéficiaires.

L'exercice des options est réservé aux bénéficiaires qui, au jour de l'exercice de la levée de l'option, auront conservé, sans interruption, leur qualité de mandataire social de la société, de ses filiales ou des sociétés contrôlant directement ou indirectement EQUASENS.

Les bénéficiaires ont l'obligation de conserver 10 % des actions issues des levées d'options d'achat d'actions jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

Décision du Conseil suite à examen

Le Conseil d'Administration du 05 décembre 2022 a constaté que la convention susdite s'est poursuivie en 2022 en respect des décisions prises. Puis, l'intérêt de la société demeurant, le Conseil, à l'unanimité, a approuvé la poursuite de la convention d'attribution d'options d'achats d'actions.

Conventions approuvées au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale du 28 juin 2022, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 28 avril 2022.

Avec Monsieur Denis SUPPLISSON

Avenant au contrat de travail de Monsieur Denis SUPPLISSON

Personnes concernées

• Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur général administrateur depuis le 23 avril 2022, (antérieurement Directeur général délégué)

Nature et objet

Le Conseil d'Administration du 25 mars 2022, a autorisé la signature d'un avenant au contrat de travail de Monsieur Denis SUPPLISSON qui prendra les fonctions de Directeur du Développement à compter du 1er mai 2022 ; sa rémunération fixe annuelle brute est portée à 198 000 € et la part variable annuelle de sa rémunération à 60 000 € bruts.

Modalités

Les critères de performances sont liés :

- à concurrence de 85 % (sur la base du référentiel constitué du reporting interne aux normes 99.02) :

EQUASENS - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Exercice clos le 31 décembre 2022