Elis : Notice meeting published in the French « Bulletin des Annonces Legales Obligatoires » of April 12, 2019

Avis de convocation / avis de réunion

ELIS

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 220 227 365 euros

Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur - 92210 Saint- Cloud - France

499 668 440 RCS Nanterre.

Avis de réunion

Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le jeudi 23 mai 2019 à 15 heures, au Centre de conférences Capital 8, 32, rue de Monceau, 75008 Paris, en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

Statuant en la forme ordinaire :

-Rapport de gestion du directoire sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

-Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire ;

-Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225-68 du Code de commerce, incluant notamment les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice ;

-Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le

31 décembre 2018 ;

-Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;

-Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (1ere résolution) ;

-Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (2e résolution) ;

-Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (3e résolution) ;

- Distribution exceptionnelle d'une somme prélevée sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport »

(4e résolution) ;

-Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce (5e résolution) ;

-Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Thierry Morin (6e résolution) ;

-Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Magali Chessé (7e résolution) ;

-Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Delleur (8e résolution) ;

-Ratification de la cooptation de Antoine Burel (9e résolution) ;

-Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société Pricewaterhouse Coopers Audit (10e résolution) ;

-Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société Mazars (11e résolution) ;

-Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil de surveillance pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2019 (12e résolution) ;

-Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2019 (13e résolution) ;

-Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du directoire pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2019 (14e résolution) ;

-Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du directoire pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2019 (15e résolution) ;

-Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute

nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l'exercice clos le

31 décembre 2018 (16e résolution) ;

-Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (17e résolution) ;

-Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (18e résolution) ;

-Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (19e résolution) ;

-Autorisation à donner au directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (20e résolution).

Statuant en la forme extraordinaire

-Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire ;

-Rapport des commissaires aux comptes sur la délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une offre d'actionnariat salarié ;

-Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation à donner au directoire de réduire le capital social de la

Société ;

-Délégation de compétence à donner au directoire d'augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise ou de groupe (21e résolution) ;

-Délégation de compétence à donner au directoire d'augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de

France, hors plan d'épargne entreprise groupe (22e résolution) ;

-Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social (23e résolution) ;

-Pouvoirs pour les formalités légales (24e résolution).

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe et faisant ressortir une perte d'un montant de (64 875 081,02) euros.

L'assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application des dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 est de 21 114 euros et les approuve.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve tels qu'ils lui ont été présentés les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l'annexe, établis conformément aux articles L. 233-16 du Code de commerce, lesquels font ressortir un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 82,2 millions d'euros.

L'assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, sur proposition du directoire, décide :

-d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2018, qui s'élève à (64 875 081,02) euros, au compte de report à nouveau dont le solde débiteur se trouve porté de (150 370 213,67) euros à (215 245 294,69) euros ; et

-d'apurer l'intégralité du report à nouveau débiteur par prélèvement sur le compte « Primes d'émission ». Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices sociaux clos les 31 décembre 2015, 2016 et 2017.

Quatrième résolution

Distribution exceptionnelle d'une somme prélevée sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport »

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, sur proposition du directoire, constatant après affectation du résultat 2018 et apurement de l'intégralité du report à nouveau débiteur par prélèvement sur le compte « prime d'émission », que le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport » s'élève à la somme de 2 728 693 840,83 euros, décide de procéder à une distribution d'une somme de 81 373 191,55 euros, soit 0,37 euro par action par prélèvement sur le compte « Primes d'émission ». Ce montant est calculé sur la base d'un capital composé de 219 927 545 actions au 31 décembre 2018 et sera ajusté en fonction du nombre d'actions émises entre le 1er janvier 2019 et la date de détachement du droit à distribution à la suite de l'acquisition définitive d'actions de performance attribuées gratuitement et ayant droit à ladite distribution. Le droit à distribution sera détaché le 27 mai 2019 et cette distribution sera mise en paiement le 29 mai 2019.

Il est précisé que dans le cas où, lors de la mise en paiement de ces droits, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes non versées correspondant aux droits à hauteur de ces actions auto-détenues seraient affectées au compte de report à nouveau.

L'assemblée générale confère en tant que de besoin, tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, à l'effet de :

-constater le montant de la distribution effectivement versée ;

-mettre en œuvre la distribution et imputer son montant sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport » ; et

-plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet

de la présente résolution.

L'assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, que le directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, ou autres droits donnant accès au capital, pour prendre en compte l'incidence de la distribution qui vient d'être décidée et en rendra compte aux actionnaires, le cas échéant, dans le rapport qu'il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.

En application des dispositions de l'article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d'apports ou de prime d'émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard de ces dispositions, le montant distribué constitue un remboursement d'apport pour sa totalité.

Cinquième résolution

Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve en application de l'article L. 225-88 du Code de commerce les termes dudit rapport spécial des commissaires aux comptes dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions qui y sont mentionnées conclues et autorisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, et prend acte des informations

relatives aux conventions et engagements réglementés conclus au cours d'exercices antérieurs, dont la conclusion a été antérieurement autorisée et approuvée par l'assemblée générale, et dont l'exécution a été poursuivie au cours de l'exercice 2018.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Thierry Morin

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, après avoir pris acte que le mandat de membre du conseil de surveillance de Thierry Morin vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l'article 17 des statuts de la Société, de renouveler son mandat de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2022.

Septième résolution

Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Magali Chessé

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Magali Chessé vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l'article 17 des statuts de la Société, de renouveler son mandat de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2022.

Huitième résolution

Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Delleur

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Delleur vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l'article 17 des statuts de la Société, de renouveler son mandat de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2022.

Neuvième résolution

Ratification de la cooptation d'Antoine Burel en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, et des observations du conseil de surveillance, ratifie, conformément à l'article L. 225-78 du Code de commerce et à l'article 17 des statuts de la Société, la cooptation d'Antoine Burel en qualité de membre du conseil de surveillance, décidée par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 6 mars 2019, en remplacement de Agnès Pannier Runacher, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2021.

Dixième résolution

Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Pricewaterhouse Coopers Audit

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Pricewaterhouse Coopers Audit, vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide, de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Pricewaterhouse Coopers Audit pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2024.