Le 23 novembre 2022, Balkan Metals Corp. a conclu une lettre d'intention non contraignante et sans lien de dépendance en vue d'acquérir Medgold Resources Corp. (TSXV:MED) pour 2,1 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une opération de fusion inversée. Balkan Metals Corp a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Medgold Resources Corp. dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 27 janvier 2023. Selon les termes de l'accord, Balkan Metals remboursera certaines dépenses de Medgold liées aux transactions en contrepartie de l'émission par Medgold à Balkan Metals de débentures convertibles (voir la description ci-dessous sous la rubrique " Autres conditions clés des transactions ") d'un montant total maximum en principal de 1,5 million d'euros, dont 1,5 million d'euros pour la société Medgold et 1,5 million d'euros pour la société Medgold.) d'un montant maximum de 150 000 CAD, Medgold consolidera ses actions ordinaires sur une base de 16:1, Medgold réglera jusqu'à 330 000 CAD de comptes créditeurs en émettant jusqu'à 1 650 000 actions ordinaires post-consolidation de la Société à un prix réputé de 0,20 CAD par action, Balkan Metals organisera un financement par placement privé dans Medgold afin de lever 2 millions CAD. Les actionnaires de Medgold, immédiatement avant la clôture des transactions, recevront un droit de valeur contingent (un "CVR"), qui leur permettra d'acquérir des actions ordinaires de Medgold.), qui leur permettra de recevoir une partie proportionnelle du paiement en espèces ou, au choix de la société, un montant équivalent d'actions de l'émetteur résultant correspondant à 8 CAD pour chaque once de réserves minérales d'or indiquée dans une étude de faisabilité indépendante que l'émetteur résultant peut préparer en ce qui concerne le projet aurifère Tlamino dans le sud de la Serbie (composé de permis d'exploration actuellement détenus par Medgold) et en contrepartie du transfert à Medgold de 100 % des actions émises de Balkan Metals, Medgold émettra un total de 26 264 266 actions ordinaires post-consolidation aux actionnaires de Balkan Metals, soit une action Medgold pour chaque action Balkan Metals. Les autres conditions clés de la transaction sont les suivantes : En contrepartie de l'exclusivité accordée par Medgold à Balkan Metals en vertu de la lettre d'intention, Balkan Metals a effectué un paiement en espèces non remboursable à Medgold d'un montant de 20 000 CAD à la signature de la lettre d'intention. Balkan Metals doit effectuer un paiement supplémentaire non remboursable de 30 000 CAD à Medgold à la signature d'un accord définitif, qui devrait être signé d'ici le 15 décembre 2022. Balkan Metals a accepté de fournir à Medgold un financement provisoire du fonds de roulement jusqu'au 30 avril 2023, au moyen de débentures convertibles non garanties (les " débentures convertibles ") d'un montant principal total maximum de 150 000 CAD. Les montants en principal des débentures convertibles porteront intérêt à un taux de 5% par an, cet intérêt n'étant payable que si la lettre d'intention est résiliée et que l'acquisition n'est pas réalisée. Medgold a le droit de rembourser par anticipation le montant principal dû au titre des débentures convertibles sans pénalité. Le capital restant dû au titre des débentures convertibles sera convertible au gré de Balkan Metals en actions ordinaires de Medgold avant la réalisation des transactions à un prix égal au moindre de 0,05 CAD et du prix de conversion le plus bas autorisé par la Bourse. Parallèlement à la clôture de la transaction, Balkan Metals doit organiser et conclure un placement privé (le " financement concomitant ") d?un minimum de 10 000 000 d?unités (les " unités ") de l?émetteur résultant, à un prix minimum prévu de 0,20 CAD par unité, afin de réunir un produit brut minimum de 2 000 000 CAD. Le produit net du financement concomitant sera utilisé par l?émetteur résultant pour financer l?exploration de ses propriétés serbes (et principalement le projet Timok East) et pour le fonds de roulement et les besoins généraux de l?entreprise. Une commission d'intermédiaire peut être versée dans le cadre du financement concomitant. Au 6 décembre 2023, le financement concomitant consistera en 18 millions d'unités de Balkan Metals au prix de 0,10 CAD par unité pour un produit brut total d'un minimum de 1,8 million CAD (le " financement minimum "). Le nom de la société sera changé en " Balkan Metals Corp ". L'émetteur résultant sera renommé " Electrum Metals Group Corp. ". Dans le cadre de la transaction, il est prévu qu'à l'issue des opérations, la société (l'"émetteur résultant") aura un maximum de 48 005 248 actions ordinaires émises et en circulation, dont environ 58 % seront détenues par les anciens actionnaires de Balkan Metals. Selon le financement concomitant modifié en date du 6 décembre 2023, après la réalisation de l'acquisition, et en supposant la réalisation du financement minimum, l'émetteur résultant aura 59 713 077 actions ordinaires en circulation sur une base non diluée et 83 008 602 actions ordinaires en circulation sur une base entièrement diluée. Une dérogation aux exigences de parrainage de la Bourse sera demandée. Il est prévu qu'à l'issue des transactions, l'émetteur résultant comptera au moins trois administrateurs, dont la majorité ne sont pas des cadres dirigeants ou des employés. Elena Clarici sera nommée directrice, présidente exécutive et chef de la direction de l'émetteur résultant et sera rejointe au conseil d'administration par Michael Thomsen. Medgold aura le droit de nommer un représentant au conseil de l'émetteur résultant. Le directeur financier et les autres dirigeants de l'émetteur résultant seront désignés dans les semaines à venir. Une fois l'acquisition réalisée, Ralph Rushton restera membre du conseil d'administration et Kevin Bales continuera d'occuper le poste de directeur financier de la société résultante. Elena Clarici sera nommée directrice, présidente exécutive et PDG de la société issue de l'acquisition, et Michael Thomsen sera nommé directeur.

Les transactions sont soumises à l'acceptation de la Bourse, les actions de l'émetteur résultant à émettre doivent avoir été acceptées pour la cotation par le TSXV, l'approbation par les actionnaires de Medgold et Balkan Metals et l'organisation du financement par placement privé proposé de 2 millions de dollars canadiens, Au 21 décembre 2022, Medgold et Balkan Metals ont modifié la lettre d'intention pour tenir compte de ce qui suit : (i) les deux ont accepté de prolonger leur période de diligence raisonnable jusqu'au 15 janvier 2023, et (ii) les parties ont convenu que Balkan Metals fournira d'ici le 1er janvier 2023 une première tranche de financement provisoire à Medgold d'au moins 0,05 million CAD, comme demandé par Medgold, à condition que Medgold ait obtenu l'approbation de la TSXV. Au 13 juillet 2023, Medgold Resources Corp. a reçu l'acceptation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX pour la transaction de prise de contrôle inversée proposée. L'acceptation finale de l'acquisition par la Bourse de croissance TSX est soumise à l'accomplissement par Medgold de toutes les exigences de dépôt restantes de la Bourse de croissance TSX. Au 30 mai 2023, les actionnaires de Balkan Metals ont approuvé l'acquisition. La lettre d'intention peut être résiliée par l'une ou l'autre des parties si elle n'est pas satisfaite des résultats de ses enquêtes de diligence raisonnable sur l'autre partie au plus tard le 15 janvier 2023. Les parties ont prolongé le délai de clôture de l'acquisition jusqu'au 31 juillet 2023. Le 5 septembre 2023, les actionnaires de Medgold Resources ont approuvé la transaction. En date du 6 décembre 2023, la transaction devrait être finalisée le ou vers le 31 décembre 2023. Susan Tomaine de Blake, Cassels & Graydon LLP a agi en tant que conseillère juridique de Medgold, tandis que Brett Kagetsu de Gowling WLG International Limited a agi en tant que conseiller juridique de Balkan.

Balkan Metals Corp. a conclu l'acquisition de Medgold Resources Corp. (TSXV:MED) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 18 janvier 2024. Conformément aux dispositions d'une convention de fusion conclue entre Medgold, BMC et 1397383 B.C. Ltd, une filiale en propriété exclusive de Medgold (" MergeCo ") datée du 27 janvier 2023, telle que modifiée (la " convention de fusion "), la Société a réalisé une fusion à trois coins (la " fusion ") en vertu de la Business Corporations Act (loi sur les sociétés par actions).) en vertu de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique) avec BMC et MergeCo, aux termes de laquelle BMC et MergeCo ont fusionné et la Société a émis 54 888 763 actions ordinaires de la Société après le regroupement (les " actions émettrices résultantes ") aux actionnaires de BMC en échange de leurs actions ordinaires de BMC. Dans le cadre de la transaction, BMC a réalisé un placement privé consistant en la vente de 21 600 000 reçus de souscription (" reçus de souscription ") au prix de 0,10 CAD par reçu de souscription, pour un produit brut de 2 160 000 CAD. Simultanément à la réalisation de la transaction, les personnes qui ont été nommées administrateurs ou dirigeants d'Electrum : Elena Clarici en tant que présidente, chef de la direction et administratrice, Michael Thomsen en tant qu'administrateur, Eric Rasmussen en tant qu'administrateur, Ralph Rushton en tant qu'administrateur, Kevin Bales en tant que chef de la direction financière et Brett Kagetsu en tant que secrétaire général. Parallèlement à la réalisation de la transaction, Jeremy Crozier a démissionné de ses fonctions de président, de directeur général et d'administrateur, Michael Skead a démissionné de ses fonctions d'administrateur et Sally Whittall a démissionné de ses fonctions de secrétaire général de Medgold. La transaction reste soumise à l'obtention de l'approbation finale de la TSXV et au respect de toutes les exigences de la TSXV pour obtenir cette approbation. Jusqu'à ce que l'approbation finale de la TSXV soit obtenue et qu'un bulletin d'échange final soit émis, ce qui est prévu le ou vers le 19 janvier 2024, la négociation des actions de l'émetteur résultant demeurera interrompue. La reprise de la négociation est prévue vers le 23 janvier 2024.