EGIDE S A : ORDRE DU JOUR ET PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS - AGM DU 30 JUIN 2023

EGIDE

Société Anonyme au capital de 5 173 434 Euros Siège social : Site Sactar - 84500 - BOLLENE 338 070 352 RCS AVIGNON

(la « Société »)

CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les actionnaires sont convoqués à l'assemblée générale mixte qui se tiendra le 30 juin 2023 à 10h30 à l'hôtel IBIS Paris Gare de Lyon Diderot, 31bis boulevard Diderot 75012 Paris. Il sera possible d'assister en vidéo-conférence GoToMeeting, sur invitation à demander au moins 24 heures à l'avance à assemblee@fr.egide-group.com(détail en fin de l'avis) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour de l'assemblée ordinaire:

• Rapport de gestion du conseil d'administration, comprenant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et le rapport sur les opérations de l'exercice, sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 2022,
• Rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission, sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les conventions visées à l'article L225-38 du code de commerce,
• Rapport spécial du conseil d'administration sur les options de souscription ou d'achat d'actions,
• Approbation des comptes sociaux (Résolution 1),
• Affectation du résultat (R 2),
• Approbation des comptes consolidés (R 3),
• Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes, prévu à l'article L.225-40 du Code de commerce (R4),
• Approbation des informations relatives à la rémunération des dirigeants et de l'application des règles de rémunération des dirigeants pour l'exercice 2022 (R 5),
• Approbation de la politique de rémunération des dirigeants pour l'exercice 2023 (R 6),
• Fixation de l'enveloppe de rémunération à allouer aux membres du conseil d'administration (R 7),
• Pouvoirs pour formalités (R 8).

Ordre du jour de l'assemblée extraordinaire:

• Rapport du conseil d'administration,
• Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l'assemblée générale,
• Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (R 9),
• Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission de titres de créance donnant accès à des titres de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (R 10),
• Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'émettre, par une offre visée à l'article L411-2 1° du code monétaire et financier, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (R 11),
• Délégation de compétence pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise (R 12),
• Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux (R 13),
• Modifications statutaires à l'effet de permettre la participation aux assemblées générales en visioconférence (R 14),

Ordre du jour additionnel de l'assemblée ordinaire :

• Nomination de M. Philippe Bringuier en qualité de membre du Conseil d'administration (R 15);
• Nomination de M. David Hien en qualité de membre du Conseil d'administration (R 16).

Ordre du jour additionnel de l'assemblée extraordinaire:

• Modifications statutaires à l'effet d'augmenter l'âge maximum du Président du Conseil d'administration (R 17);
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres donnant accès à des titres de capital (de la Société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires (R 18).
• Pouvoirs pour formalités (R 19).

Projet de texte des résolutions

Texte des résolutions ordinaires:

PREMIERE RESOLUTION - Approbation des comptes sociaux

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 20222, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date, se soldant par une perte de 2 706 719,06 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du code général des impôts, elle prend acte que le montant des dépenses ou charges visées au 4 de l'article 39 du code général des impôts s'élève à 10 228€ au titre de location de véhicules de tourisme et approuve la charge d'impôt correspondante.

DEUXIEME RESOLUTION - Affectation du résultat

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de la manière suivante :

Imputation sur le poste « Report à nouveau » pour la totalité, dont le montant total sera désormais ramené à -3160 801,42 euros.

En application des dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été versé au titre des trois exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION - Approbation des comptes consolidés

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés annuels arrêtés à cette date, se soldant par une perte de 5 624 290 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes, prévu à l'article L.225-40 du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prévu à l'article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions règlementées, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions.

CINQUIEME RESOLUTION - Approbation des informations relatives à la rémunération des dirigeants et de l'application des règles de rémunération des dirigeants pour l'exercice 2022

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions de l'article L22-10-8 et de l'article L22-10-34 du code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, comportant la rémunération totale versée et les avantages de toute nature attribués au président directeur général au cours de l'exercice 2022, approuve (i) l'ensemble des informations relatives à la rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2022 présentées dans le rapport de gestion incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise aux paragraphes 5.6 et 9.4 et (ii) la rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2022 telle que présentée dans le rapport de gestion incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise aux paragraphes 5.6 et 9.4.

SIXIEME RESOLUTION - Approbation de la politique de rémunération des dirigeants pour l'exercice 2023

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions de l'article L22-10-8 et de l'article L22-10-34 du code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur les principes et critères retenus pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables

au président directeur général et au directeur général délégué au titre de leurs mandats respectifs, approuve la politique de rémunération établie par le conseil d'administration, sur avis du Comité des nominations et rémunérations, pour l'exercice 2023 tel que présenté dans le rapport de gestion incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise aux paragraphes 5.6 et 9.5.

SEPTIEME RESOLUTION - Fixation de l'enveloppe de rémunération à allouer aux membres du conseil d'administration

L'assemblée générale fixe à 30 000 euros l'enveloppe de rémunération à allouer aux 3 administrateurs non-salariés de la Société pour la période en cours et les périodes suivantes, sauf si une nouvelle assemblée générale à l'avenir modifie le montant annuel. La répartition de cette somme entre chacun des administrateurs sera décidée par le Conseil d'administration.

HUITIEME RESOLUTION - Pouvoirs pour les formalités

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité.

Texte des résolutions extraordinaires:

NEUVIEME RESOLUTION - Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions des articles L225-129 et suivants du code de commerce, notamment des articles L225-129-2,L225-135,L225-136 2°, L228-92 du code de commerce et L22-10-49 et suivants du code de commerce,

1. Délègue sa compétence au conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions ordinaires de la Société, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence;
2. Décide de fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente délégation à :
   1,5 millions (1 500 000) d'euros étant entendu que ce montant ne s'imputera pas sur le montant des autres délégations dont les projets sont soumis à l'approbation de la présente assemblée et que l'ensemble de ces montants pourra se cumuler en tout ou en partie le cas échéant;
3. Décide qu'à ce montant maximum s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu'à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs d'obligations donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ;
4. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
5. Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ;
6. Décide que le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;
7. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, d'actions, le conseil d'administration aura la faculté, conformément à l'article L225-134 du code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés ci-après :
8. • Limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'augmentation décidée,
   • Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,
   • Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

1. Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la délégation de compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet notamment de :
2. • Fixer les conditions d'émission (notamment le prix d'émission), de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ;
   • Sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
   • Constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ;
   • D'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
3. Prend acte du fait que le conseil d'administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation des autorisations accordées au titre de la présente délégation ;
4. Constate que la présente délégation prive d'effet la délégation antérieure ayant le même objet.

DIXIEME RESOLUTION - Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission de titres de créance donnant accès à des titres de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions des articles L225-129 et suivants du code de commerce, notamment des articles L225-129-2, et aux dispositions des articles L228-91 et suivants dudit code et L22-10-49 et suivants du code de commerce,

1. Délègue sa compétence au conseil d'administration, pour décider en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ou, conformément aux dispositions de l'article L228-93 du code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que la souscription des titres de créance pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. Décide de fixer le montant nominal global des augmentations de capital pouvant résulter des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au titre de la présente délégation à :
   1,5 millions d'euros (1 500 000) ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant, étant entendu que ce montant ne s'imputera pas sur le montant des autres délégations dont les projets sont soumis à l'approbation de la présente assemblée, et que l'ensemble de ces montants pourra se cumuler en tout ou en partie le cas échéant ;
3. Décide qu'à ce montant maximum s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu'à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs d'obligations donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ;
4. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
5. Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux titres de créance émis en vertu de la présente délégation ;
6. Décide que le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;
7. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission des titres de créance, le conseil d'administration aura la faculté, conformément à l'article L225-134 du code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés ci-après :
8. • Limiter l'émission des titres de créance au montant des souscriptions recueillies,
   • Répartir librement tout ou partie des titres de créance non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,

1. • Offrir au public tout ou partie des titres de créance non souscrits.
2. Prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces obligations donneront droit ;
3. Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la délégation de compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet notamment de :
4. • Fixer les conditions d'émission (notamment le prix d'émission), de souscription et de libération des titres de créance qui seraient émis en vertu de la présente délégation ;
   • Décider, lors de l'émission de tout emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L228-97 du code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles les titres de créance donneront accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou à l'attribution de titres de créances ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
   • Fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres de créance à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
   • Suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces obligations en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
   • Sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
   • Procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre ;
   • Constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ;
   • D'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.
5. Prend acte du fait que le conseil d'administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation des autorisations accordées au titre de la présente délégation ;
6. Constate que la présente délégation prive d'effet la délégation antérieure ayant le même objet.

ONZIEME RESOLUTION - Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'émettre, par une offre visée à l'article L411-2 1° du code monétaire et financier, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions des articles L225-129 à L225-129-6,L225-136,L228-91 et suivants du code de commerce et L22-10-49 et suivants du code de commerce,

1. Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, à l'émission, par une offre visée à l'article L411-2 1° du code monétaire et financier, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès

à des titres de capital à émettre de la Société et/ou de toute société qui possède directement ou indirectement ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,