Le 27 mai 2022, Efecte Oy (HLSE : EFECTE) a proposé une offre volontaire en espèces pour acquérir InteliWISE S.A. (WSE : ITL) pour 27,4 millions de PLN. Le prix de l'offre est de 3,99 PLN en espèces par action. L'acquisition sera entièrement financée par des liquidités et Efecte étudie la possibilité de lever des prêts financiers d'un montant maximum de 9,14 millions de PLN à un stade ultérieur du processus pour soutenir le financement de la transaction. Le 1er juillet 2022, Efecte a conclu des accords avec une grande banque finlandaise pour un prêt d'un montant maximum de 9,15 millions de PLN pour le financement de la transaction InteliWISE. Le prêt financier est garanti et sera levé en deux tranches, dont la première, d'un montant de 8,23 millions de PLN, devrait être levée au cours du mois de juillet 2022 et la seconde, d'un montant de 0,92 million de PLN, lors du retrait obligatoire des actionnaires restants. Environ 4,12 millions de PLN du prêt sont payés en versements trimestriels égaux de septembre 2022 à juin 2026 et les 5,03 millions de PLN restants en un seul versement en juin 2026. Efecte peut également rembourser le prêt plus tôt. L'équipe d'InteliWISE, composée de 49 professionnels, rejoindra Efecte. Les principaux actionnaires d'Inteliwise, représentant environ 66,3 % de toutes les actions, se sont irrévocablement engagés à accepter l'offre d'achat volontaire. L'offre est conditionnée à l'acceptation d'un minimum de 95% des actions d'InteliWISE. Efecte peut également, à sa discrétion, décider de conclure la transaction même si elle n'atteint pas le seuil minimum de 95%. L'offre est soumise à l'approbation du conseil d'administration d'Efecte, à la loi polonaise et aux règles applicables en Pologne. La période d'offre commencera le 30 mai 2022 et se terminera le 29 juin 2022. En s'appuyant sur les ventes et autres synergies, l'impact sur le BPA de l'acquisition prévue deviendrait positif vers la fin de 2023. Au 30 juin 2022, Efecte complète l'offre pour 6 1752 44 actions ou 90,03% des actions d'InteliWISE, ce qui est jugé suffisant pour pouvoir mener à bien la transaction. Toutefois, une prolongation unique jusqu'au 6 juillet 2022 est prévue pour permettre à davantage d'actionnaires d'apporter leurs actions car Efecte prévoit de retirer InteliWISE de la cote et d'évincer les actionnaires restants au cours du second semestre 2022. Si, après la période de prolongation, le nombre total d'offres est inférieur à 95 % des actions et des votes d'InteliWISE, ?Efecte a l'intention d'annoncer une nouvelle offre publique d'achat formelle de retrait de la cote pour toutes les actions restantes d'InteliWISE et n'a pas l'intention d'augmenter le prix à partir du niveau de 3,99 PLN. La réalisation de la transaction aura un impact positif sur le chiffre d'affaires net et la croissance SaaS d'Efecte en 2022.

Le conseil d'administration d'Efecte a résolu le 6 juillet 2022 l'émission d'actions dirigée au PDG et au CTO ainsi qu'au plus grand actionnaire d'InteliWISE, sur la base de l'autorisation accordée au conseil d'administration par l'assemblée générale annuelle, dans laquelle Efecte émettra un maximum total de 111 801 nouvelles actions, avec l'émission d'actions, Efecte cherche à retenir lesdites personnes clés après l'acquisition et à aligner leurs intérêts pour une intégration réussie. Sisu Partners Oy agit en tant que conseiller financier et Domanski Zakrzewski Palinka en tant que conseiller juridique d'Efecte. CC Group a agi en tant que conseiller financier et CDZ Chajec i Wspólnicy en tant que conseiller juridique d'InteliWISE.

Efecte Oy (HLSE : EFECTE) a finalisé l'acquisition d'InteliWISE S.A. (WSE : ITL) pour 25,3 PLN le 7 juillet 2022. Efecte Plc clôture l'offre sur InteliWISE S.A. à 92,55% des actions et a l'intention de retirer InteliWISE de la cote et d'évincer les actionnaires restants. Le processus d'éviction et de retrait de la cote qui en découle devrait commencer immédiatement après avoir atteint le seuil de 95 % et être sensiblement plus rapide.